中国经济网编者按：证监会2月27日披露的第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告显示，专注设计业务的汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”）首发申请获通过，保荐人为浙商证券，此次拟募集资金23,788.43万元，募集资金中14,606.45万元用于分支机构建设项目，6,827.73万元用于信息平台建设项目，2,354.25万元用于设计研发中心建设项目。
汉嘉设计净利润从2013年高点起连降三年。汉嘉设计2012年至2017年1-6月实现营业收入分别为49,407.16万元、51,994.21万元、54,257.14万元、49,487.28万元、50,180.02万元、26,872.90万元；实现归属于母公司所有者的净利润5,417.61万元、5,870.03万元、5,362.19万元、4,817.40万元、4,768.38万元、2,174.71万元。
汉嘉设计2012年至2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为3,057.23万元、8,023.53万元、4,399.20万元、4,137.79万元、5,161.43万元、976.74万元。
汉嘉设计应收账款连增四年，周转率则连续下降五年。汉嘉设计2012年至2017年1-6月应收账款分别为16,288.27万元、19,816.13万元、23,168.48万元、25,529.98万元、29,099.22万元、28,201.36万元；占流动资产比例分别为47.61%、50.30%、49.35%、60.73%、56.40%、53.46%；应收账款周转率分别为应收账款周转率3.35次、2.88次、2.52次、2.03次、1.84次、0.94次。应收账款余额分别为17,732.91万元、21,572.44万元、25,681.79万元、28,881.96万元、33,991.90万元、33,493.80万元。
汉嘉设计2016年一年以上的应收账款为12,796.14万元，当年净利不过4,768.38万，一年以上的应收账款是净利润的2.68倍。
汉嘉设计2012年至2017年1-6月资产总计分别为69,692.77万元、73,935.35万元、73,553.87万元、67,232.14万元、75,650.27万元、76,901.21万元；其中，流动资产合计分别为34,214.74万元、39,392.57万元、46,950.04万元、42,038.98万元、51,598.90万元、52,755.79万元。
汉嘉设计2012年至2017年1-6月负债总计分别为26,096.56万元、24,424.77万元、18,646.27万元、16,958.11万元、20,540.27万元、19,584.95万元；其中，流动负债合计分别为22,986.94万元、24,288.75万元、18,490.00万元、16,669.55万元、20,251.37万元、19,236.01万元。
汉嘉设计毛利率处于下降通道，五年里下降了四分之一。汉嘉设计2012年至2017年1-6月主营业务毛利率分别为33.45%、31.24%、29.38%、29.11%、29.91%、25.26%。
汉嘉设计员工人数与设计专业技术人员人数连续三年下滑。汉嘉设计2012年至2017年1-6月员工人数分别为1293人、1410人、1472人、1354人、1228人、1195人。其中，设计专业技术人员人数分别为1309人、1180人、1071人、1037人。汉嘉设计表示，报告期内，汉嘉设计离职员工主要为在公司工作年限较短的基层设计人员。由于基层设计人员能力参差不齐、被替代性强、岗位竞争压力较大，导致其流动性相对较高，符合行业特点。
汉嘉设计职工薪酬在2015年、2016年连续两年下降。汉嘉设计2012年至2017年1-6月职工薪酬分别为481.74万元、639.13万元、976.68万元、934.53万元、870.68万元、393.53万元。
中国经济网记者试图联系汉嘉设计，截至发稿采访邮件暂未收到回复。
实控人夫妻一人拥有加拿大居留权一人为加拿大国籍 公司前身为国企改制
招股书显示，汉嘉设计全称汉嘉设计集团股份有限公司。原名为浙江城建设计集团股份有限公司，系由浙江城建设计集团有限公司于2007年3月28日整体变更设立。
汉嘉设计主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，设计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。
汉嘉设计控股股东为浙江城建集团股份有限公司，目前持有公司13,500万股，占比85.55%。
汉嘉设计实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇。岑政平、欧薇舟夫妇通过城建集团持有公司85.55%的股权，岑政平先生直接持有公司0.95%的股权，合计持有公司86.50%的股权。
岑政平，中国国籍，拥有加拿大居留权。欧薇舟，股份公司设立时为中国国籍，拥有加拿大居留权，2007年12月17日加入加拿大国籍。
汉嘉设计招股书显示，公司是一家民营建筑设计企业。但公司前身为国企浙江城建建筑设计所，1998年改制后设立浙江城建建筑设计院。证监会反馈意见中要求公司说明以下问题：
发行人前身为浙江省地方铁路公司1993年设立的浙江城建建筑设计所。1994年增资后，1998年6月改制设立浙江城建建筑设计院，部分资产量化到个人。请发行人说明上述设立、增资和改制行为是否取得有权主管部门的批准，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
关于发行人的工会持股。发行人持股会于1998年设立、2002年解散，涉及144人，目前有7人未出具解除工会持股的书面确认。请发行人说明持股会的设立、解散过程的合法合规性，涉及员工的基本情况、是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；部分股东未出具相关权益解除书面确认的原因，发行人及其实际控制人与员工持股会相相关人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述事项，详细说明核查过程、持股职工访谈比例并发表意见。
汉嘉设计保荐机构为浙商证券，此次拟募集资金23,788.43万元，募集资金扣除发行费用后，计划将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
1.分支机构建设项目，投资总额14,606.45万元，拟用募集资金投入金额14,606.45万元；2.信息平台建设项目，投资总额6,827.73万元，拟用募集资金投入金额6,827.73万元；3.设计研发中心建设项目，投资总额2,354.25万元，拟用募集资金投入金额2,354.25万元。
2017年业绩回暖 发审委三问增长合理性
据证监会2018年2月27日发布的第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告显示，发审委要求公司说明以下问题：
1、2014-2016年，发行人营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长44.72%，归属于母公司股东的净利润增长26.85%。请发行人代表：（1）结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情况等，说明报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；（2）说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响，EPC业务收入确认方法，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下，销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；（4）说明设计费收入的主要定价原则和依据。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改。请发行人代表说明：（1）对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；（2）新建的工时管理系统、ERP系统日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分摊的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则，对期间业绩的影响；（4）报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理，是否存在跨期调整；（5）在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期发行人应收账款持续增加且余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款持续增加，尤其是账龄2-5年的应收账款比例较高的原因及合理性；（2）主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否谨慎、充分，相关会计政策和估计是否前后一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与前述关联方主营业务的具体差异，经营范围是否存在重合或交叉，是否存在同业竞争；（2）经常性关联交易的必要性和公允性；（3）前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
据证监会2017年12月22日发布的汉嘉设计创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，2001年到2002年，发行人发生增资4000万又减资4000万的情形。请发行人说明减资的原因，是否履行了必要的程序；说明2001年的增资行为是否存在出资不实或抽逃出资情形，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
中国经济网记者注意到，汉嘉设计2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额仅有976.74万元，实现全年业绩增长压力比较大。
2014年至2016年营业收入小幅下滑 净利润连续三年下降
数据显示，汉嘉设计2014年至2016年营业收入分别为54,257.14万元、49,487.28万元、50,180.02万元。
汉嘉设计2012年至2016年实现归属于母公司所有者的净利润5,417.61万元、5,870.03万元、5,362.19万元、4,817.40万元、4,768.38万元。
汉嘉设计招股书表示，报告期内我国房地产行业进入调整周期，房地产投资增速放缓、库存增加、新房开工面积下降等因素，对建筑设计企业的盈利能力造成了一定影响。受此影响，2016年公司净利润较2014年下降了10.40%。
主营业务毛利率处于下降通道 五年里降了1/4
汉嘉设计2012年至2017年1-6月主营业务毛利率分别为33.45%、31.24%、29.38%、29.11%、29.91%、25.26%。
证监会反馈意见要求公司补充披露不同业务毛利率差异的原因，同一业务报告期内毛利率波动的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
应收账款连涨四年 周转率连降五年
汉嘉设计2012年至2017年1-6月应收账款分别为16,288.27万元、19,816.13万元、23,168.48万元、25,529.98万元、29,099.22万元、28,201.36万元；应收账款余额分别为17,732.91万元、21,572.44万元、25,681.79万元、28,881.96万元、33,991.90万元、33,493.80万元。
汉嘉设计2012年至2017年1-6月应收账款周转率分别为应收账款周转率3.35次、2.88次、2.52次、2.03次、1.84次、0.94次。
2016年一年以上应收账款1.28亿 坏账计提比例低拉高利润
汉嘉设计2012年至2017年1-6月1年以内应收账款分别为13,901.34万元、15,940.49万元、16,997.72万元、21,195.76万元、20,828.50万元。
汉嘉设计2012年至2017年1-6月1年以上应收账款总额分别为3,831.57万元、5,631.95万元、7,309.45万元、11,884.24万元、12,796.14万元、12,665.30万元。
汉嘉设计1年以内应收账款计提比例为5%，1-2年应收账款计提比例为10%，2-3年应收账款计提比例为20%，3-5年应收账款计提比例为50%，5年以上应收账款计提比例为100%。
汉嘉设计同行业公司分别为苏交科、中衡设计、启迪设计、山鼎设计、中设集团、中设股份。数据对比可见，汉嘉设计与同行业公司1年以内坏账计提比例均为5%，1年以上各期间坏账计提比例汉嘉设计低于多数同行业公司。
应收票据波动较大 2016年应收票据余额862万元
汉嘉设计2012年至2017年1-6月应收票据余额分别为153.00万元、75.00万元、758.95万元、441.00万元、862.09万元、574.17万元。
证监会反馈意见要求公司说明补充说明报告期内应收票据背书或贴现的具体情况和相关会计处理情况，应收票据余额波动的原因。
员工人数连降三年 薪酬连降两年
招股书显示，2012年至2017年1-6月，汉嘉设计员工人数分别为1293人、1410人、1472人、1354人、1228人、1195人。
汉嘉设计表示，公司员工人数的变化主要系专业技术人员的波动所致。2014年至2017年1-6月汉嘉设计专业技术人员人数分别为1309人、1180人、1071人、1037人。
招股书显示，报告期内，汉嘉设计离职员工主要为在公司工作年限较短的基层设计人员。由于基层设计人员能力参差不齐、被替代性强、岗位竞争压力较大，导致其流动性相对较高，符合行业特点。
汉嘉设计2012年至2017年1-6月职工薪酬分别为481.74万元、639.13万元、976.68万元、934.53万元、870.68万元、393.53万元。
2016年理财余额1亿元
汉嘉设计2012年至2017年1-6月银行理财产品余额分别为0、6,300.00万元、12,144.00万元、8,256.00万元、10,019.00万元、9,675.00万元。
证监会反馈意见要求公司补充说明购买的银行理财产品的具体情况，资金来源，到期及收益情况，收益是否计入非经常性损益，在“其他流动资产”科目核算的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
存多笔关联交易
招股书显示，汉嘉设计2012年至2017年1-6月存在多笔设计劳务经常性关联交易，金额分别为338.69万元、649.76万元、578.72万元、507.68万元、499.70万元、42.13万元；
汉嘉设计在招股书中表示，关联公司杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、成都汉嘉房地产开发有限公司等在从事房产开发等业务时，在多方比较后，考虑服务的便捷性、交易的公平性且保证较可靠的设计质量，决定委托发行人进行相关的设计、晒图工作。对于部分设计金额较小的业务，或者需要具备发行人从事主营业务所拥有的资质以外的其他专业设计资质（如送配电工程设计、数字电视工程设计、燃气工程设计等）的业务，发行人关联方直接委托发行人以外的第三方设计单位进行设计。
过半收入来自浙江
汉嘉设计2017年至2016年来自浙江省内的业务收入分别为21,309.70万元、22,923.93万元、27,950.85万元、27,361.59万元、25,657.48万元。占公司当期主营业务收入的比例分别为43.13%、44.09%、51.52%、55.29%、51.19%。
汉嘉设计表示，浙江积极活跃，市场化程度较高，公司的创业和发展均受益于浙江经济的发展，未来如果浙江经济出现区域性衰退，或者受到地区性自然灾害或者其他不可抗力的影响，导致当地的商品住宅、公共建筑等市场表现不佳，可能导致公司建筑设计业务整体收入规模的下滑。
证监会反馈意见要求公司量化分析在浙江省内和外省的盈利能力差异情况，结合在浙江省内和外省的客户情况和业务拓展方式，说明发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力、成长性是否存在负面影响,是否存在地域依赖风险，如是，请补充披露。请保荐机构核查并发表意见。
2012年IPO曾被否 招股书玩“穿越”
汉嘉设计曾于2012年IPO被否，据证监会2012年5月3日发布的关于不予核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定显示，发审委在审核中关注到，汉嘉设计存在以下情形：
汉嘉设计主要从事建筑工程设计业务。汉嘉设计招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，汉嘉设计在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。汉嘉设计和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条的规定不符。
发审委会议以投票方式对汉嘉设计的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对汉嘉设计的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
据青年报2012年报道，汉嘉设计招股书签署日期为2011年11月29日，但正文中却显示2012年1月31日公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》中股利分配政策的议案。有投行人士惊呼：时间穿越了？
三换中介再上会
据21世纪经济报道，2012年3月,首度申报IPO的汉嘉设计终于迎来了公司的首次上会,但最终“暂缓表决”的结果,却似乎已为此后的结局埋下了伏笔。一个月后,当汉嘉设计二度上会时,最终迎来了“否决”的结果。
首次IPO被否之后,2015年6月,汉嘉设计再度重启上市之路,且上市地点仍选择为创业板。不过值得注意的是,其申报此次IPO的时间,与最终上会的时间,间隔长达两年半。
21世纪资本研究院了解到,汉嘉设计本次IPO之所以呈现出这一情况,原因与其原保荐商西南证券不无关系。在2012年的IPO中,汉嘉设计的保荐商还为中信建投证券,被否后则选择了西南证券。然而在汉嘉设计IPO排队的2016年和2017年期间,西南证券连续遭证监会立案调查及行政处罚,由后者保荐的IPO项目亦随之暂停。
上述接近汉嘉设计人士表示,在西南证券接连爆出被立案调查与行政处罚消息时,公司高管曾多次纠结是否更换保荐机构,以此继续推动上市事宜,并最终在发现其它已经变更保荐机构的企业成功上市后,聘请浙商证券取代西南证券,成为公司新保荐商。但在最新的招股说明书中,汉嘉设计并未披露变更保荐商的时间、原因等。
“从上市的历程来看,有时候真的是点儿背,否则也不至于等这么久。实际上去年上半年的时候,公司就已经准备上会,但最终因为中介的事情一拖再拖。”该人士感慨说。
2015年现金分红9500万元 2012年转增5260万股
招股书显示，汉嘉设计2012年至2016年共一次现金分红，一次转增股份。
2012年，根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司以2012年7月31日股本为基数，以公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5,260万股。
2015年，根据公司于2015年8月27日召开的2015年第一次临时股东大会决议，以公司股本157,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利94,680,000元。
2013年、2014年、2016年均未实施利润分配方案。
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