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法院裁定康达尔不得剥夺京基集团表决权

2018年02月10日 07:06    来源: 中国证券报    

  康达尔延宕多年的股权之争仍在胶着。康达尔2月9日早间公告,收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》。法院裁定,康达尔不得在2018年2月8日举行的公司2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团的表决权,应将京基集团所持公司1.24亿股全部计入有效表决权总数。

  公司表示,若京基集团所持股份计入有效表决权总数,则上述议案均不能获得通过;若京基集团及其疑似一致行动人的表决票不得行使表决权,则六项议案审议结果均为通过。在司法机关作出生效判决或监管机构作出核查结论后,再确定本次临时股东大会审议事项的表决结果。

  北京市盈科律师事务所律师王光英对中国证券报记者表示,公司应该执行法院裁定。记者致电康达尔董秘联系电话,一直处于无人接听状态。

  股东身份及权利认定

  围绕康达尔的控股权争夺旷日已久,在第二大股东京基集团与控股股东华超投资两大阵营之间针锋相对展开,并发起多轮诉讼。其中,股东身份及权利认定是双方争议的一大核心。

  截至2017年第三季度,康达尔控股股东华超投资及其一致行动人季圣智共持有31.66%股份,京基集团则持有31.65%股份。康达尔指出,第八大股东深圳市吴川联合企业家投资有限公司疑似京基集团一致行动人,持有1.94%股份。京基集团及其疑似一致行动人合计持有康达尔33.59%股份。

  2018年2月7日,康达尔收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》,京基集团用其名下房产作担保向法院申请行为保全。法院裁定,康达尔不得在2018年2月8日举行的公司2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团的表决权,应当将京基集团所持公司1.24亿股全部计入该次会议的有效表决权总数,本裁定立即开始执行。如不服本裁定,可申请复议,复议期间不停止裁定的执行。

  不过,康达尔董事会认为,监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查、司法机关对涉及公司与京基集团所持股份表决权事项的相关纠纷案件尚未作出生效判决,结果与目前深圳市福田区人民法院对京基集团表决权的处理裁定可能存在不一致的情形,因此公司暂将京基集团所持公司股份全部计入有效表决权总数进行计票的同时,就本次临时股东大会审议事项的表决结果分类进行统计。在司法机关作出生效判决或监管机构作出核查结论后,再确定本次临时股东大会审议事项的表决结果。

  康达尔2018年第一次临时股东大会审议的议案包括《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于为公司董监高投保的议案》、《关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签署互保协议的议案》、《关于申请综合授信额度的议案》、《关于向法院申请对查封资产进行置换的议案》及《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》共六项。

  公司表示,若将京基集团所持股份计入本次会议的有效表决权总数,则上述议案均不能获得通过;若相关诉讼案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股份的表决票不得行使表决权,或认定京基集团及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司的表决票不得行使表决权,则六项议案审议结果均为通过。

  股权之争悬而未决

  这并不是康达尔第一次“无视”京基集团的表决权。追溯公告发现,在康达尔2015年年度股东大会决议公告中,康达尔将各项议案的表决结果按照京基集团表决票是否有效分列三种结果,并称在监管部门对京基集团股份权益作出明确认定后,再行调整表决结果。在康达尔2016年年度股东大会决议公告中,康达尔直接进行简化处理,将京基集团受让的林志等13人增持获得的公司0.77亿股(占比19.80%)股份暂不计入有效表决权股份总数。康达尔表示,如监管部门对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论或法院的司法判决对本次投票结果产生影响,本次股东大会表决结果将视情况相应调整。

  康达尔2017年6月19日晚公告,公司董事会收到京基集团有限公司送达函件,要求在公司2016年年度股东大会增加《要求罢免季圣智总裁职务》、《要求公司立即据人民法院生效判决书调整三次股东大会表决结果》、《要求修改<股东大会议事规则>》三项临时提案。但公司董事会认为,临时提案不符合相关规定,决定不予提交股东大会审议。

  京基集团亦多次投诉和起诉康达尔剥夺其表决权。深交所则多次发出问询函,要求说明相关事项。京基集团表示,京基集团是否存在信息披露违规情形,只有监管机构才有权认定;同样,是否限制京基集团行使表决权,也须由监管机构作出。康达尔及其董事会、监事会不能越俎代庖,顶替监管机关行使监管职责。

  从目前情况看,京基集团与康达尔之间的诉讼主要包括两起,广东省高级人民法院受理的康达尔诉京基集团,请求法院判令京基集团股权收购违法;深圳福田区人民法院受理的京基集团诉康达尔,请求法院判令康达尔拒绝承认股票权益的诸多行为违法。

  股权争夺事件的起因可以追溯至2014年前后。当时,自然人林志利用多个账户举牌康达尔,但因未能依法依规履行披露责任遭到深圳证监局处罚。被罚后林志继续增持康达尔股份至19.8%,并于2016年初将所持股份悉数转让给京基集团。随后京基集团自行增持康达尔11.85%股份。其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。

(责任编辑:关婧)


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