收购标的屡现失控 疯狂并购警钟敲响

　　随着岁末年初审计工作的展开，并购重组结果不如意的案例集中出现。近期，A股频繁曝出上市公司与并购标的发生“冲突”的情况，子、孙公司失控现象引发关注。业内人士指出，这既是上市公司盲目并购重组留下的后遗症，也与上市公司管理失当有关。疯狂并购的“警钟”已经敲响，在市场和监管的双重引导下，未来盲目跨界炒概念、追逐热点炒题材的并购重组将会大幅减少，更加谨慎理性的产业整合将成主流。

　　“失控”频现

　　运用好并购重组可以助推上市公司业绩，运用不当也可能给公司埋下各种“地雷”，如收购标的突然“失控”。近期，A股就接连曝出多起上市公司收购标的失控事件。

　　2017年12月26日，飞利信公告，由于持有天亿达40%股权的股东不配合，导致公司截至目前无法正常对天亿达进行审计，公司目前未能取得对于天亿达公司的实际控制权、经营管理权及知情权。为避免给上市公司造成损失，全资子公司北京飞利信电子以7800万元的原价将天亿达60%股权转让给关联公司飞利信投资控股。天亿达60%股权是飞利信在2017年2月收购得来，持有时间还不到1年，当时的收购价格也是7800万元。

　　无独有偶，2015年11月以15.66亿元现金跨界收购博雅干细胞80%股权的新日恒力2017年12月26日晚公告，博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制，将会对公司将造成重大影响。华测检测2017年12月19日发布关于控股子公司华测瑞欧存在资产被转移风险的提示性公告，称公司委派的财务负责人被华测瑞欧总经理强制休假，随后双方的一系列争斗接连曝光，从而暴露出华测检测目前遭遇无法全面正常控制华测瑞欧的风险。

　　深市某上市公司董事长日前对记者表示，这些案例给他和公司敲响了警钟，“我们以后如果进行并购重组，肯定会切实做好标的各项审查，尤其会重点考察标的实控人及管理团队的人品。”

　　涉事公司也纷纷表示以后会吸取“教训”。飞利信表示，通过天亿达的事件，公司以后会更加谨慎，会更加注重有效管理，对实际经营者的品性会做更多了解。华测检测表示，今后将进一步加强风险控制流程和人员配置，在业务发展的同时将风险控制到最低。

　　并购重组“后遗症”

　　对于“失控”频出的原因，分析人士指出，这是上市公司盲目并购重组留下的后遗症，许多因为业绩对赌失败而引发纠纷。

　　深圳某私募人士介绍，此前火爆的并购重组背后，盲目高溢价、高估值叠加高额业绩承诺的“三高”模式颇为流行，从而埋下“地雷”。

　　数据显示，2014年至2016年，A股上市公司并购重组异常活跃，其中2015年、2016年的总交易规模均超过2万亿元。在助力上市公司进行产业链整合、提升竞争力的同时，并购重组的一些负面效果也逐渐显现，在2017年开始集中爆发，如上市公司多次出现大额商誉减值、业绩承诺不达标等。

　　“失控也可能与上市公司管理失当有关，超越权限或者太过放松的管理都可能引发纠纷。”上述私募人士介绍，有的上市公司存在占用子公司资金、否决子公司既定决策等行为，也有的上市公司过于信奉职业经理人制度，或者对子公司管理松散，容易被架空，从而失去对子公司的控制。

　　“收购标的失控对上市公司影响有大有小，首先要根据占上市公司体量的大小来确定。”某券商投行人士介绍，其次还要看上市公司在财务统计、风险把控等方面采取的预防措施是否得力，“不管最终能否夺回控制权，从并购开始到夺回控制，这期间花费的人力、时间和资金成本都会对上市公司造成影响。不管是上市公司或是投资者，都应警惕。”

　　谨慎理性将成主流

　　事实上，针对包括“失控”在内的各种并购重组后遗症，监管层早已关注并积极化解其中的风险。

　　深交所日前给飞利信下发问询函，要求公司说明未能对天亿达进行审计的具体原因，是否对收购标的管控存在不足，是否与交易对方签订业绩对赌协议，如果是还要说明是否因承诺业绩产生纠纷。上交所向新日恒力下发问询函，要求公司补充披露失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响，同时要求博雅干细胞说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据。

　　去年以来，在一系列监管政策的影响下，A股并购重组市场正在发生一系列变化，“忽悠式”、跟风式及盲目跨界重组大幅度减少，追求产业整合、具有协同效应的理性并购占比正在增多。

　　“过去几年非常流行的盲目跨界炒概念、追逐热点炒题材的并购重组将更加困难，监管力度会进一步加大。”广州某投资公司负责人认为，在经济转型升级背景下，并购重组依然是资本市场资源整合的重要手段，而产业并购会逐渐成为并购重组市场的主流，并有望得到政策重点支持。

　　Wind数据显示，同行业、上下游产业整合单数占比不断提高。2017年，横向整合的重大资产重组达346起，较上年增长46%，而多元化战略的跨界收购年内发生116起，同比增长仅3.57%，在所有重组事件中的占比也降至不足两成。

　　“并购重组是企业发展的机遇，但伴随巨大风险。从初期的目标企业价值评估到后期的业务板块整合、业绩承诺兑现，并购重组的每一个环节都存在不确定性。”该负责人表示，对上市公司而言，应注重谋求企业战略升级与产业链的整合，而不是迷失在对热门题材的追逐和套利上，“在市场和监管的双重引导下，未来更加谨慎理性的产业整合并购将成主流。”