大佬崔军因何碰灰 旗下私募选举提议遭新华百货拒绝

　　私募大佬崔军和上市公司新华百货（600785）的股权之争又有新进展。今日晚间，新华百货连发三份公告，称收到股东上海宝银和上海兆赢增加临时股东大会有关换届选举董事的临时提案申请，但鉴于提案违反公司章程，董事会最终拒绝上述申请。公告的字里行间，硝烟弥漫。

　　私募提议换届选举董事

　　根据新华百货公告，公司于 2017 年 12 月 20 日下午 17：30 收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（简称“上海兆赢”）以邮件方式向公司发来的函件。

　　上述股东表示共同提请在2018年1月4日召开的新华百货2018年第一次临时股东大会上增加两份临时提案：《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》； 《关于股份公司换届选举独立董事的议案》。

　　另一份公告详细公开了上海宝银和上海兆赢的函件：

　　可以看到，上海宝银和上海兆赢在函件中要求换届选举新华百货非独立董事，6名提名候选人中有5人为上海宝银及上海兆赢高管，包括上海宝银执行董事、总经理崔军。

　　提议遭新华百货董事会拒绝

　　收到股东提请后，新华百货董事会迅速反应，最终上海宝银和上海兆赢的提议被拒绝。新华百货董事会称，对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司董事会对照《公司章程》的规定，发现提案内容有如下违反公司章程规定的事实情况：

　　1、《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。包括公司独立董事在内的董事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期尚未过半。同时董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形，而需要换届选举。上海宝银及上海兆赢的提案不符合《公司章程》第九十六条的规定；

　　2、《公司章程》第一百零八条明确规定了独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，除出现连续三次未亲自参加公司董事会会议的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。现上海宝银及上海兆赢在公司已合法选举产生的第七届董事会独立董事正常履职任期内，突然提出换届选举独立董事的提案，是对公司独立董事事实上的提前免职和否定，实质违反《公司章程》第一百零八条的规定；

　　3、包括本次提案在内，上海宝银及上海兆赢在公司第七届董事会已合法选举产生并正在履行职务的情况下，已多次重复提出过类似不符合《公司法》及《公司章程》规定的提案，以上提案不利于公司的稳定和发展，最终将实质损害包括中小股东在内的其他股东的合法权益。公司充分尊重股东的提案权，鉴于上海宝银及上海兆赢提出的两项提案均不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司于2017年12月21日召开的第七届董事会第十四次紧急会议审议通过，公司将对以上两项提案不予提交2018 年第一次临时股东大会审议。

　　更加耐人寻味的是公司独立董事对该事项同时发表的独立意见：“上市公司董事会的稳定是公司发展的基石，公司第七届董事会经合法选举产生后，现正在正常履行职务期间，作为公司的独立董事，我们履职期尚未过半，股东在此时提出换届事宜是否有较充分的合法、合规性？同时，此时提出董事会换届事宜将会导致公司出现治理和经营的不稳定，不利于公司的正常发展，将实质损害包括中小股东在内其他股东的合法权益，公司的稳定发展局面任何股东都有义务和责任去维护。股东应该严格遵守《公司章程》的规定，通过合规、合法的方式来行使股东权利。”

　　崔军与新华百货的那些事

　　崔军何许人也？公开信息显示，崔军现任上海宝银创赢投资管理有限公司董事长 、上海兆赢股权投资基金管理有限公司董事长、上海宝银投资咨询有限公司董事长。 据传极为推崇巴菲特的他证券从业经验已有20多年，曾获得过1998年全国博经闻荐股比赛冠军，2001年万联杯实盘股票比赛冠军。2006年成功投资了云南铜业，江西铜业，驰宏锌锗等涨幅达10倍-25倍的超级牛股。

　　崔军与新华百货的那些事要追溯到2015年。当年，历经六次举牌和一次增持，私募大佬崔军执掌的上海宝银及上海兆赢以一致行动人身份，持股33%成为新华百货第一大股东。整个举牌过程却曲折复杂。

　　2015年在4月14日，崔军通过上海宝银和上海兆赢股权投资两家公司旗下基金对新华百货完成了首次举牌，持股比例达到公司总股本的5.0191%。此后的10个交易日内通过旗下基金迅速将持股比例提高到10%，跃升为新华百货第二大股东。为应对突如其来的举牌行动，新华百货在一个月内两度停牌。

　　令人瞠目结舌的是，2015年6月2日，上海宝银在其网站突然发布《致新华百货全体股东的一封公开信》，称上海宝银将召开临时股东大会讨论并投票表决其向新华百货全体股东提出五大议案。这些议案包括，与新华百货共同成立私募基金管理公司、新公司将通过资本运作收购一家小型保险公司、要求新华百货2015年中报，向全体股东每10股转增20股、收购“500倍基金网”以及谋求两个董事会席位、崔军担任副董事长和投资部总经理这两个职位。崔军在《公开信》中甚至称，新华百货全体股东应合力将公司打造成中国的伯克希尔·哈撒韦公司与沃尔玛的结合体。这封公开信也将私募大佬崔军举牌的真实目的昭示于众。

　　自此，新华百货管理层与野蛮人的斗争升级。2015年6月3日，新华百货紧急发布公告称，因上交所问询函，要求上市公司及上海宝银就《公开信》进行核实，公司自6月3日停牌。上交所认为，崔军旗下的上海宝银6月2日通过其网站发布的《公开信》“涉嫌以新闻发布代替信息披露等违规行为”，为此上交所决定启动纪律处分程序。此外，中国基金业协会也在第一时间在官网表示，决定对上海宝银及其关联方开展自律调查，并提请中国证监会对其依法查处。

　　2015年6月8日，中国证监会向崔军旗下的上海宝银下达了《调查通知书》，因其涉嫌信息披露等方面的违法违规，证监会决定对其立案调查。另据新华百货去年1月20日公告，宁夏证监局向上海宝银下达《行政监管措施决定书》，责令上海宝银在2月15日之前聘请中介机构对相关事项进行核查、发表明确意见并公开披露，在此之前公司不得对已持有的新华百货股份行使表决权。

　　上海宝银与新华百货旧主物美集团控股有限公司持续拉锯战，甚至一度出现资本市场鲜见的“因举牌而导致公司股权不具备上市条件”案例。此后，崔军入主新华百货逐渐进入僵局。今天，崔军想要进入公司的管理层的念想又被泼了一盆冷水，让我们拭目以待，静观事态的下一步发展。