霞客环保曲折“卖壳”转型路

长江商报消息 原实控人退出后业绩闪崩，扣非净利4年亏损14.97亿

　　□本报记者 魏度

　　上市13年的霞客环保（002015.SZ）“卖壳”曙光显露。

　　长江商报记者注意到，协鑫系旗下的海外资产试图借壳霞客环保回归半年后，又转而通过协议受让方式收购了霞客环保第一、二大股东所持的全部股权。一旦交易完成，协鑫系将正式入主霞客环保。

　　纺织业起家的霞客环保也曾颇负盛名，受行业环境影响，公司经营业绩不靓丽，但在2013年前均保持了净利润为正的业绩。自从原实控人陈建忠2013年开始大幅减持后，其经营业绩一落千丈。至去年底，4年间扣除非经常性损益的净利润为亏损14.97亿元。

　　严重亏损的霞客环保历经重整后，开始筹划卖壳，协鑫系45亿元清洁能源资产注入，受监管政策及市场环境变化，公司无奈终止卖壳。

　　曲折接盘的协鑫系将推动霞客环保转型。目前，霞客环保正在推动8.80亿元现金收购上海鸿宇100%股权，溢价15倍，进入移动互联网行业。

　　三季报显示，霞客环保的账面资金只有1543.37万元。

　　北京一投行人士向长江商报记者表示，从目前迹象看，霞客环保的此次并购极有可能是协鑫系在推动，至少是首肯，其用于收购的资金或将靠协鑫系来筹集。在其看来，此次并购可视作公司转型的探路。

　　民营电力“大王”朱共山将入主

　　筹划多年卖壳的霞客环保即将迎来实控人。

　　霞客环保的公告显示，公司第一大股东上海惇德股权投资有限公司、第二大股东宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）分别与协鑫科技控股有限公司（简称协鑫科技）签署《股份转让协议》。协鑫科技受让上海惇德持有的公司4320.41万股无限售股份，占总股本的10.78%；受让宁波竑悦持有的4300万股无限售股，占总股本的10.73%，合计受让的股份为21.51%，交易价格价格为6.87亿元。

　　目前，霞客环保无控股股东、实控人。此次交易完成后，协鑫科技将成为其第一大股东，协鑫科技实控人朱共山将成为霞客环保实控人。

　　长江商报记者查询发现，协鑫科技今年4月才成立，其受让此次转让的股权意图明显。协鑫科技的实控人朱共山是一个知名人物，被称为民营电力大王，资产版图庞大，旗下的协鑫集团业务有电力、光伏、油气、金融等四大板块，其中，光伏业务已经包括保利协鑫能源、协鑫集成和协鑫新能源三家上市公司。

　　实际上，朱共山早就相中了霞客环保。

　　2015年12月，霞客环保曾推出重大资产重组预案，公司拟向上海其辰发行A股股份收购协鑫有限100%股权，交易价格为45亿元。同时，霞客环保还拟以每股6.08元向江苏协鑫等定增募资不超过40亿元，用于能源互联网云平台建设项目及收购内蒙古富强风力发电有限公司85%股权等。

　　此前的重组方案显示，交易完成后，协鑫有限将实现借壳上市，上海其辰及其一致行动人成为控股股东，持股60.63%，朱共山将成为实控人。

　　不过，协鑫有限所拥有的资产是从港股资产中剥离出来的，属于中概股回归。去年以来，中概股回归政策趋紧。

　　正如预料的那样，今年6月，筹划了一年半的借壳重组宣布终止。霞客环保解释称，因为协鑫有限资产涉及海外上市公司资产回归A股，有关该事宜的监管政策尚未明确。

　　直接借壳不成，协鑫系转道，通过受让股权谋取控股股东之位。

　　原实控人大幅减持 净利接连闪崩

　　霞客环保走到卖壳的地步，与其经营业绩闪崩有密切关联。

　　2004年7月8日上市的霞客环保，也曾有过辉煌。其主营有色纤维和有色纤维混纺纱线，集研发、生产、销售、外贸进出口于一体，先后研发了20多个系列、100多个品种，被评为“中国环保产品质量信得过重点品牌”，“霞客牌”有色纤维和有色纱线被国家企业发展中心评为AAA级品牌。

　　然而，受市场环境、融资成本等因素影响，身处纺织业的霞客环保经营业绩一直不太理想。不过，2004年至2012年的9年间，陈建忠执掌期间，公司均保持了盈利状态。

　　2013年3月开始大举减持。截至目前，其合计减持2401.16万股、累计套现约1.71亿元。

　　陈建忠大幅减持退出实控人之位后，陷入无控股股东状态的霞客环保经营业绩大幅下滑。

　　数据显示，2013年至去年，霞客环保的净利润分别为-4亿元、-12.04亿元、1.09亿元、-0.41亿元，净利接连闪崩，2015年因为重整获得过亿的收益才得以保壳。实际上，4年间，其扣非净利润合计亏损14.97亿元。

　　值得一提的是2014年，受提供担保的担保方财务危机影响，各债权银行相继收贷，霞客环保被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，公司股票被“ST”处理。在这种情况下，霞客环保祭出一份债务重整方案。通过处置多项资产和债权，才得以成功保壳，进而推进卖壳事宜。

　　对此，曾有私募人士向长江商报记者称，霞客环保的重整，两家私募主导，在其看来，在私募主导的重整过程中，就酝酿了卖壳计划，保壳作出的业绩承诺等。

　　接盘的私募是否与协鑫系存在关联暂无法查证，不过，经过重整后的霞客环保成了一个非常理想的壳公司。其股本为4亿股，去年底的资产负债率为6.53%，市值约为35亿元（去年12月31日），相关的债权债务、司法问题全部厘清。这些工作的完成，为协鑫系迅速入主铺平了道路。

　　跨界转型完成资产注入

　　朱共山上位的下一步，将推动霞客环保转型及资产注入，真正实现旗下资产借壳上市。

　　霞客环保的转型之路已经开启。

　　根据其公告，公司拟耗资8.80亿元收购上海鸿宇100%股权，溢价15.53倍。交易完成后，霞客环保的主营业务将增加大数据挖掘、流量变现等移动互联网业务。

　　值得关注的是，霞客环保囊中羞涩，三季报显示，其账面资金仅1543.37万元，想要掏出8.80亿元的真金白银来完成收购绝非易事。

　　对此，一投行人士向长江商报记者称，此次跨界并购更像是协鑫系在推动，毕竟在股权转让关键期，这么大一笔资金单靠上市公司难以筹集。

　　另一个摆在新主面前的是重整时业绩承诺兑现问题。

　　长江商报记者查询发现，重整时，前三大股东曾承诺霞客环保2017年至2019年的扣非净利润分别不低于2.4亿元、3亿元和4亿元，合计为9.40亿元，否则将进行现金补偿。而今年前9个月，公司亏损353.05万元。如果考虑此次收购的上海鸿宇并表，其业绩承诺为2017年至2019年的净利润分别不低于6500万元、8900万元,、1.14亿元。此前承诺的业绩还有约1.8亿元缺口。

　　不过，1.8亿元的缺口有了新的分担者。根据协鑫科技受让股权之时的约定，重整义务将由协鑫科技承担一部分。

　　对此，上述投行人士称，上海惇德等当初之所以敢于给出高业绩承诺，或早已与准备借壳的协鑫系有约定。

　　不过，长江商报记者无法印证这一说法。

　　这名投行人士认为，根据协鑫系的运作风格，接下来，协鑫系可能会将霞客环保的纺织资产通过出售等方式置出，通过发行股份等方式将其旗下资产注入，从而完成资产证券化。当然，通过收购上海鸿宇探路后，也不排除协鑫系继续通过收购加码移动互联网业务。