天海防务半月内两收问询函 资产收购案遭高管投弃权票

　　■本报记者 杨 萌

　　近期，由于连续被交易所问询，天海防务似乎颇受关注。其受关注的原因，不仅仅由于这家公司于11月21日停牌，并于12月6日复牌的这半月左右时间内，连续两次收到问询函，还因为，在停牌半月左右后，公司抛出了一份资产收购方案，而这项收购董事长刘楠关联资产的计划，副董事长吉春林却投了弃权票。　　

　　两次收到问询函

　　11月23日，天海防务公告称，由于美克斯违约，公司全资子公司佳船进出口与大津重工向美克斯发出解约通知书，解除总金额为1.16亿美元的合同，并和大津重工作为联合卖方，与非关联方H&C签订买卖合同，合同金额仍为1.16亿美元。11月28日，天海防务在补充更正公告中披露，公司董事长刘楠曾是H&C公司的实控人，并于2017年9月份正式转让了该公司的所有股权及受益权，天海防务与H&C仍然构成关联关系。

　　H&C与天海防务做交易属于关联交易，又因为公司实际控制人、董事长刘楠在2017年9月份才退出H&C。问询函中要求公司对关联方H&C的成立时间、历次股权变化、对外投资情况及刘楠转让该公司股权的原因进行补充披露，以及进行此次关联交易的必要性。

　　值得注意的是，交易对方美克斯违约的原因是自身财务问题无法付款，按照约定，2016年2月份时，美克斯就应该完成第二期进度款的支付，但是当时对方就没有完成支付，出现这种情况后，天海防务没有对此做任何临时公告披露并提示风险，仍旧按照正常情况确认营业收入。

　　对此，问询函要求公司补充披露美克斯未按合同时间支付第二期进度款是否属于应披露未及时披露事项，以及公司是否对合同违约风险充分披露；佳船进出口与大津重工在买方未按合同时间付款的前提下，依然开工建设的原因及合理性，以及是否充分预计风险并做谨慎的会计处理等。

　　虽然，天海防务在12月4日发布了回复问询函的公告，但在12月5日，第二份问询函接踵而至。交易所要求天海防务说明H&C目前实控人是否为公司前十大流通股股东赵德华，如是，其2016年4月份辞去董事职务后又在实际控制人刘楠的关联企业H&C接任受益人职务，是否与上市公司、实际控制人、董监高及持股5%以上股东存在关联关系，公司与H&C之间的交易是否还存在其他交易或利益安排。

　　此外，交易所要求天海防务补充说明， H&C最近三年又一期的主要财务指标，如果H&C未能及时找到租约，是否有其他切实可行的替代性付款方式，等问题。并要求天海防务就上述问题做出书面说明，并在12月8日前将有关说报送交易所。

　　截至昨日晚间，天海防务方面并未对问询函给出明确的答复。

　　副董事长投弃权票

　　在两份问询函之间的12月6日，天海防务还发布了一份资产收购公告。

　　12月6日，天海防务公告称，公司拟以现金7.8亿元人民币购买创东方长腾合计持有的大津重工100%的股权。上述公告还显示，“由于佳船企业持有天海防务8.95%的股份，为公司的第三大股东，而天海防务董事长刘楠为佳船企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人。由于创东方长腾的股权结构为：创东方资本77.2026%、佳豪集团22.7066%、深圳市创东方投资有限公司0.0908%；其中创东方资本持有天海防务的股东弘茂盛欣99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，所以刘楠、创东方长腾、弘茂盛欣为本次交易的关联方，因此本次交易构成重大关联交易”。

　　对于上述资产收购方案，副董事长吉春林投了弃权票，他表示自己2016年4月份才开始担任公司董事，对公司与大津重工等相关关联方的关联交易细节完全不清楚，也不知道交易所对此有没有下一步问询函。前期自己已通过邮件发给董事会，建议董事会在问询函书面说明材料报送交易所并获得交易所认可后，再择机召开董事会。这样的时机召开董事会无法做出正确判断，故投了弃权票。