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盘龙药业虚构募投项目? 屡登黑榜券商定价上限15元

2017年12月05日 06:57    来源: 中国经济网    

  中国经济网编者按:11月16日,陕西盘龙药业集团股份有限公司(下称“盘龙药业”)正式登陆深圳证券交易所中小板挂牌上市,股票代码:002864。公司自成立以来,一直致力于中成药的研发、生产和销售,形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域,且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。盘龙药业的主承销商为中泰证券。公司本次募集资金总额21,735.01万元,扣除发行费用3,330.19万元,本次募集资金净额18,404.82万元用于生产线扩建项目、研发中心扩建项目、营销网络扩建及信息系统升级建设项目、补充营运资金。其中1,375.21万元补充营运资金。 

  值得注意的是,公司称募集资金所用于研发中心扩建项目主要包括新建研发中心大楼,研发中心大楼设计总建筑面积为 5,600平方米。 在募集资金到位前,公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关自筹资金。北京时间报道,盘龙药业欲募集资金扩建的研发中心已经完工,其不过是“挂羊头卖狗肉”。挂着“研发中心”招牌的大楼内,并没有其研发设备、实验室及其研发人员。据内部员工透露这栋楼全部都是职工公寓。 

  公开资料显示,2017年9月4日,盘龙药业发布最新招股书。9月26日,首发申请获得通过。11月2日,盘龙药业开启申购,申购代码002864,申购价格10.03元,单一账户申购上限为8500股,申购数量为500股的整数倍。本次发行股份数量2,167万股,网上最终发行数量为1,950.30万股,占本次发行数量的90%。本次股票发行价格为10.03元/股,发行市盈率为22.98倍。逾4万股遭投资者弃购,其中网上投资者放弃认购的股份数量38,259股,网下投资者放弃认购的股份数量1,896股。网上发行最终中签率为0.0205556054%。股价走势来看,自11月16日上市以来,盘龙药业连续十个交易日涨停。截至12月4日收盘,该股报30.65元。 

  招股书显示,2013年-2017年1-6月,公司实现营业收入分别为22,661.45万元、24,569.52万元、25,609.74万元、30,542.55万元、16,134.70万元。净利润分别为3,187.32万元、3,889.67万元、4,269.71万元、3,958.04万元、1,753.57万元。经营活动产生的现金流量净额分别为2,543.38万元、4,855.55万元、4,062.07万元、6,199.14万元、2,304.04万元。 

  2013年-2017年1-6月,公司应收账款余额分别为8,264.91万元、9,058.71万元、10,307.23万元、11,910.34万元、14,266.64万元,占营业收入的比例分别为36.47%、36.87%、40.25%、39.00%、88.42%,应收账款周转率(次)分别为2.97、2.84、2.64、2.75、1.23。存货分别为3,175.66万元、2,986.03万元、2,988.83万元、2,867.43万元、2,712.37万元,占同期流动资产的比例分别为14.37%、11.79%、12.05%、9.31%、8.77%。存货周转率(次)分别为2.25、2.35、3.03、3.86、1.79。公司综合毛利率分别为69.18%、70.57%、64.66%、63.00%、68.80%。同行业上市公司综合毛利率平均值分别为74.80%、70.81%、69.69%、74.23%、73.03%。 

  2013年-2017年1-6月,公司负债总额分别为13,154.69万元、15,506.23万元、14,444.12万元、17,668.10万元、17,857.13万元。流动负债分别为12,339.19万元、14,312.68万元、13,159.52万元、15,732.45万元、15,950.96万元。资产负债率分别为31.12%、32.33%、25.01%、27.45%、27.09%。 

  公司生产的主要剂型以片剂、胶囊剂、颗粒剂为主,其中以盘龙七片为代表的片剂产量最大。盘龙七片销售金额均超过销售收入50%,为公司主导产品。2014 年-2017 年 1-6 月主要剂型片剂生产线产能利用率分别达到 84.24%、83.05%、94.48%、92.49%。产品价格来看,2013年-2017年1-6月,公司盘龙七片薄膜衣片平均单价0.89元/片、0.82元/片、0.73元/片、0.75元/片、0.78元/片。糖衣片平均单价0.53元/片、0.53元/片、0.48元/片、0.56元/片、0.65元/片。 

  《新京报》报道,被称为主导产品的“盘龙七片”,并非由盘龙药业独自研发,而是通过收购亏损企业获得。在盘龙药业成立后的第二年,1998年1月,西安制药厂柞水分厂向柞水县工业局提交《西安制药厂柞水分厂依法破产的申请》。半年后,7月12日,盘龙药业与西安制药厂柞水分厂破产清算组签署《资产买断合同》。在该合同中,盘龙七片配方以无形资产的方式被一并买入——因“该厂无形资产属于柞水县人民政府所有”,“将相关无形资产作价入股盘龙药业”。 

  《投资时报》报道,公司产品品种相对单一,盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定了该公司的收入和盈利水平。而在盘龙药业主导产品所处的细分市场中,各竞争对手所占份额差距并不大,不存在某个产品具有绝对市场优势的情况。2014年-2017年1-6月,盘龙七片实现的销售收入分别为16,495.85万元、15,493.21万元、18,138.90万元、10,580.27万元。该产品报告期内实现营收分别占同期主营业收入的67.15%、60.50%、59.39%、65.57%。 

  《投资者报》报道,2014至2017年上半年,盘龙药业的销售费用分别为1.03亿元、9302万元、1.19亿元和7086万元,其中学术推广费就占了很大一部分,分别为7385万元、6615万元、9528万元和5925万元。三年半时间里,盘龙药业仅学术推广费用就累计达2.95亿元。有业内人士称:制药企业的学术推广费用主要由场地费、主持人主持费、公司员工的出差费用以及嘉宾出场费、礼品费等构成。已在一定程度上变成了行业潜规则。 

  《长江商报》报道,2012年至2016年,盘龙药业及盘龙植物药业共有27个批次的产品质量不合格被监管部门通报、处罚,产品名称有抗骨增生片、三黄片、黄连上清片、通窍鼻炎片、痰咳净片及海风藤、首乌藤、防风、板蓝根、当归、杜仲等。今年4月1日,盘龙植物药业生产的杜仲等8种中药饮片不合格,被没收违法所得3773元,并处罚款22378.5元。今年6月14日,盘龙植物药业生产的盐杜仲、麦芽、白矾3种中药饮片不合格,被没收1682元违法所得、罚款32737元处罚。另外,2009年、2011年,山西、山东监管部门分别通报了盘龙药业生产的复方丹参片、盐酸雷尼替丁胶囊不合格。 

  《证券市场红周刊》报道,盘龙药业的大股东名单中还有PE身影的存在,所持股权比例仅次于控股大股东。盘龙药业与PE似曾就上市问题签订过对赌协议,还由此产生了法律纠纷并对簿公堂,而公司在招股说明书中只字未提,其行为已经涉嫌严重信息披露违规。具体看来:盘龙药业在进行第四次增资时引入了苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎。五家机构合计持有盘龙药业30%的股份,是第二大股东。这五家公司同为九鼎投资管理的基金。盘龙药业在引入九鼎投资时在双方签署《增资扩股及股权转让协议的补充协议》中约定了盘龙药业的业绩承诺、业绩补偿等条款。2014 年,因盘龙药业业绩未达约定的业绩承诺。双方就此相关事项起诉至法院。2016 年11 月,各方协商后签订了《补充协议(二)》,一次性终结了之前与九鼎投资签署的所有协议。公司应按照信息披露要求进行披露,为何三缄其口,不敢如实披露?这难免让人怀疑,其对赌协议是否真的清理干净了。 

  从公司采购情况来看,以2014年为例,盘龙药业2014年的采购总额理论上为6195.56万元,还应支付17%的增值税,因此,整体核算2014年采购总额与增值税合计金额应为7248.81万元。在盘龙药业的现金流量表中,反映其采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”项,2014年的金额为5730.01万元,其中虽然包含了预付账款增加项,但因金额太小可忽略不计。从采购和支出之间的对应关系看,2014年其采购总额与增值税合计项要比实际采购的现金支出多出了1500多万元。理论上,这部分多出来的采购应该形成相应的负债,可实际情况是,盘龙药业2014年应付账款仅增加了几十万元,也就是说,仍有1400多万的采购既没有形成相应的现金支出,也没有形成相应的负债(这部分差额甚至占到当年采购总额的四分之一)。那么,出现如此巨大差额的原因是什么呢?难道公司有“空手套白狼”的本领? 

  兴业证券发布研报称,公司的合理价格在12.88-15.68元左右。风险提示:市场竞争风险、行业政策变动风险、主导产品单一的风险、新产品开发及审批风险。 

  针对上述内容,中国经济网采访盘龙药业董秘办,截至发稿未收到回复。   

  公司从事中成药研发生产 

  招股书显示,公司自成立以来,一直致力于中成药的研发、生产和销售,形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域,且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。 

  公司主导产品为“盘龙七片”,是由二十余味中药材组成,其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等 13 味稀有道地药材,均为生长在秦巴山区海拔1,300 米以上的独有的天然名贵中草药。 

  谢晓林直接持有公司 57.19%的股份,为公司的控股股东及实际控制人。谢晓林,中国国籍,无永久境外居留权。 

  根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》,公司属于医药制造业,分类代码为 C27。此外,根据 GB/T 4754-2011《国民经济行业分类》的规定,公司属于第 27 大类“医药制造业”中的第 2740 小类“中成药生产”。

  

  公司本次募集资金净额18,404.82万元用于生产线扩建项目、研发中心扩建项目、营销网络扩建及信息系统升级建设项目、补充营运资金。其中1,375.21万元补充营运资金。 

  销售费用率低于同行业可比上市公司 

  据证监会网站消息,2017年9月26日,主板发审委在2017年第151次会议审核结果公告中对盘龙药业提出诸多问询。 

  1、请发行人代表进一步说明:(1)结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等,说明发行人销售费用率低于同行业可比上市公司的具体原因、合理性和可持续性,成本费用是否真实、准确、完整入账;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)发行人是否存在通过人为压低高管人员和员工薪酬、不依法缴纳“五险一金”等方式,来降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。 

  2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人因产品质量问题多次被行政处罚、被有关监管部门查处和曝光,报告期内和截至目前,发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行,发行人相关内控制度是否存在重大缺陷;(2)上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例,发行人已/拟采取的应对措施,是否对发行人的生产经营构成重大不利影响;(3)除上述行政处罚外,发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故,是否还受到其他有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;(4)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见,并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。 

  3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人核算市场推广费的具体方式和依据,按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定,是否符合行业惯例;结合发行人存在的计提销售费用、部分会计事项核算不及时等问题,说明发行人会计基础工作的规范性及其发行人的内部控制制度的健全有效性;(2)报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性;(3)报告期各期市场推广费的具体分项构成,是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;(4)市场推广费支出的对手方情况,是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形;(5)学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次,召开内容,平均参与人次,费用报销情况等;会议是否实际召开,是否存在重大异常;(6)报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因,是否存在现金商业贿赂行为;(7)发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险,相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。 

  另外,2017年9月4日,证监会发审委在首发申请反馈意见中也对盘龙药业提出诸多问询。根据发行人申报材料,报告期内,谢晓林与苏州永乐九鼎等5家有限合伙企业就增资扩股协议及补充协议存在纠纷。请发行人补充说明九鼎通过多家平台持有发行人股权的原因及合理性,补充披露上述纠纷的具体情况、原因及背景,上述各方之间是否存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排,是否存在股权纠纷或潜在纠纷,是否存在影响公司股权清晰、稳定的情形,上述情形是否符合《首发管理办法》的规定,是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。 

  根据招股说明书,报告期内,发行人并未为全部员工缴纳社保和公积金,其中公积金缴纳比例仅为25.58%。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期,报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例,是否符合相关法律法规规定,是否存在欠缴情形;是否存在劳务派遣用工,包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等,并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形,请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响,并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。 

  针对报告期发行人与关联方的资金拆借行为,请发行人:(1)补充披露报告期向谢晓林等借入款项的具体原因、相关资金来源、资金用途、使用期限、相关利率及利息支付情况;(2)补充披露报告期向嘉兴房地产、张水平、张志红等借出资金的背景原因、相关资金来源、资金用途,是否履行相应的审议程序,如有,请说明具体审议情况,如无,请说明原因;借出资金的发生额、使用期限、相关利率及利息收取情况;说明如何保证未来嘉兴房地产不再占用发行人资金等。 

  券商:合理价格区间12.88-15.68元 

  兴业证券发布研报称,风湿骨伤中成药龙头企业。公司主导产品盘龙七片为独家生产品种、国家医保乙类目录品种、国家专利品种,专利保护期内其他厂家不可仿制生产,盘龙七片位列风湿类疾病中成药细分市场份额前五,具有较强的竞争力。同时公司目前拥有9个剂型、73个药品的生产批准文号和3个保健品品种,产品品种呈现出多层次、多元化、多剂型优势。公司稳定优良的产品质量和良好的品牌形象为公司市场营销和新产品推广打下了坚实的基础。 

  中成药细分行业积极发展,风湿骨伤中成药市场上升空间较大。国家为推动中医药行业结构优化与发展,陆续出台相关政策和法律支持中医药行业,预计未来几年中成药行业将迎来良好的发展时机。到2021年,我国骨骼肌肉系统疾病中成药市场销售规模将可能达到510.95亿元,风湿类疾病中成药市场规模将达到168.23亿元,市场上升空间较大。 

  我们预计公司2017-2019年EPS(按照发行2167万新股计算)分别为:0.56、0.65、0.73元,考虑到可比公司的PE水平,行业周期及公司的盈利增长情况,给予公司2017年23-28倍PE,我们认为公司的合理价格在12.88-15.68元左右。按照本次新股发行方式,发行价格为10.03元,建议在此价位申购。 

  风险提示:市场竞争风险、行业政策变动风险、主导产品单一的风险、新产品开发及审批风险。 

  应收账款周转率低于同行均值

  

  

  

  应收账款账龄情况

  

  公司账龄在一年以上的应收账款构成情况

  

  公司超出信用期限的应收账款余额

  

  超出信用期限的应收账款坏账准备计提情况 

  招股书显示,2013年-2017年1-6月,公司应收账款余额分别为8,264.91万元、9,058.71万元、10,307.23万元、11,910.34万元、14,266.64万元,占营业收入的比例分别为36.47%、36.87%、40.25%、39.00%、88.42%,应收账款周转率(次)分别为2.97、2.84、2.64、2.75、1.23。可比上市公司应收账款周转率平均值分别为12.32、10.56、9.46、9.10、4.08。公司应收账款周转率低于同行业上市公司应收账款周转率平均水平,主要由于同行业企业产品销售以自产自销为主 

  报告期各期末,公司应收账款主要集中在 1 年以内,截至 2017 年 6 月末,1年以内应收账款占应收账款期末余额的比例为 96.31%,应收账款整体账龄较短;3 年以上应收账款仅占应收账款期末余额的 0.97%,并且公司已对该类应收账款全额计提坏账准备。 

  公司称,报告期各期末,公司超出信用期限的应收账款余额占公司应收账款的余额比例较低。出现超出信用期限的应收账款主要是公司医药商业的各医院客户回款速度较慢。 

  截至 2017 年 6 月 30 日,公司应收账款坏账准备计提金额为 950.36 万元,占超出信用期限应收账款余额的 51.97%,占账龄超过 1 年应收账款余额的180.38%,应收账款坏账准备计提充分。 

  2013年-2015年盘龙七片薄膜衣片价格略降

  

  盘龙七片各种规格销售价格波动情况

  

  

  招股书显示,2013年-2017年1-6月,公司盘龙七片薄膜衣片平均单价0.89元/片、0.82元/片、0.73元/片、0.75元/片、0.78元/片。糖衣片平均单价0.53元/片、0.53元/片、0.48元/片、0.56元/片、0.65元/片。 

  公司生产的主要剂型以片剂、胶囊剂、颗粒剂为主,其中以盘龙七片为代表的片剂产量最大。盘龙七片销售金额均超过销售收入 50%,为公司主导产品。2014 年-2017 年 1-6 月主要剂型片剂生产线产能利用率分别达到 84.24%、83.05%、94.48%、92.49%。 

  公司称,2014 年-2016 年,公司片剂产量不断提升,产能得到进一步释放。2015 年胶囊剂与颗粒剂的产量较 2014 年略有下滑,主要是由于部分此类剂型药品原材料价格上涨幅度较大,利润空间压缩,公司减少生产所致。2016 年胶囊剂与颗粒剂的产量则有所回升。2017 年上半年数据变化与去年同期相比,基本保持稳定。报告期不同剂型产量的变动主要是由于公司产品结构调整以及下游市场需求变化导致。目前,公司片剂的产能利用率接近饱和状态。 

  公司综合毛利率低于同行均值

  

  

  

  主导产品盘龙七片与可比上市公司同类产品毛利率比较情况

  

  医药商业与可比上市公司毛利率比较情况 

  招股书显示,2013年-2017年1-6月,公司综合毛利率分别为69.18%、70.57%、64.66%、63.00%、68.80%。同行业上市公司综合毛利率平均值分别为74.80%、70.81%、69.69%、74.23%、73.03%。 

  2013年-2017年1-6月,主导产品盘龙七片毛利率分别为94.47%、94.78%、94.26%、93.27%、94.24%。可比上市公司同类产品毛利平均值分别为95.04%、95.64%、95.81%、95.51%、95.39%。医药商业毛利率分别为3.71%、4.49%、7.45%、8.33%、10.53%。同行业上市公司均值分别为6.12%、7.15%、8.08%、9.04%、8.96%。 

  报告期内,公司的综合毛利率与同行业其他公司平均值相比略低但差异不大,主要由于不同公司的产品销售模式以及销售收入的构成存在较大差异。其中金花股份的收入构成中,医药商业的占比偏高,由于该业务毛利率偏低,因此其综合毛利率也偏低,其他两家公司以自产品种为主,因此综合毛利率偏高且较为稳定。报告期内,随着公司医药商业业务占比的不断提升,综合毛利率也呈下降趋势。 

  报告期内,公司医药商业毛利率呈增长趋势,逐渐与同行业上市公司均值趋同。 

  2016年公司负债总额1.7亿元

  

  

  招股书显示,2013年-2017年1-6月,公司负债总额分别为13,154.69万元、15,506.23万元、14,444.12万元、17,668.10万元、17,857.13万元。流动负债分别为12,339.19万元、14,312.68万元、13,159.52万元、15,732.45万元、15,950.96万元。资产负债率分别为31.12%、32.33%、25.01%、27.45%、27.09%。 

  报告期各期末,公司负债余额总体稳定,随经营规模扩大而增加。公司负债主要为流动负债,占比较大的主要为短期借款、应付账款以及其他应付款。截至 2017 年 6 月末,公司不存在短期借款。报告期各期末,公司短期借款不存在逾期、无法偿还等情形。 

  报告期各期末,公司应付账款主要系公司支付给供应商的货款。2015 年末,应付账款增长加快,主要由于子公司盘龙医药的医药配送业务从 2015 年起不断增长,该类业务支付给上游供应商货款的速度受制于医院回款的速度,盘龙医药在未收回销售款项之前一般不支付供应商货款,由此导致 2015年末应付账款增幅较大。截至 2017 年 6 月 30 日,公司无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 

  募投项目造假?研发中心是栋职工公寓

  

  研发大楼建设内容 

  招股书显示,公司本次募集资金净额18,404.82万元用于生产线扩建项目、研发中心扩建项目、营销网络扩建及信息系统升级建设项目、补充营运资金。公司称,研发中心扩建项目主要包括新建研发中心大楼,研发中心大楼设计总建筑面积为 5,600平方米,总建筑楼层为 7 层,每层建筑面积为 800 平方米,具备办公和实验研究功能,实验室设计符合国家 GLP 相关的标准和技术要求。

  

  图片来源:北京时间 

  北京时间报道,“财镜”走访盘龙药业位于西安市灞桥区的集团总部时,其欲募集资金扩建的研发中心已经完工。“在募集资金到位前,本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关自筹资金。”盘龙药业招股说明书显示。 

  耐人寻味的是,其所谓的研发中心不过是“挂羊头卖狗肉”。当北京时间“财镜”走进挂着“研发中心”招牌的大楼内,并没有发现其研发设备、实验室及其研发人员。 

  “这里虽然挂着‘研发中心’的牌子,但并不是这样子的,这栋楼全部都是职工公寓。”正在修理电路的盘龙药业内部员工向北京时间“财镜”透露。 

  对于这种募集资金用途与实际不符的现象,四川省蓉信律师事务所陈小虎律师对北京时间“财镜”表示,“一般情况下,招股说明书的内容与实际不符的,主要是给股东或投资者造成损失。根据《证券法》第十五条公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。” 

  新京报:收购亏损企业获明星产品 

  《新京报》报道,招股书显示,盘龙药业是一家以中成药研发、生产和销售为主营业务的公司,前身为陕西盘龙制药集团有限公司,成立于1997年9月,并于2013年5月完成股改。盘龙药业称,公司自成立以来,一直致力于中成药的研发、生产和销售,以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域,且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。 

  不过,被称为主导产品的“盘龙七片”,却并非由盘龙药业独自研发,而是通过收购亏损企业获得。 

  招股书显示,盘龙七片组方起源于19世纪60年代,由盘龙七、重楼、壮筋丹、五加皮、杜仲、当归、珠子参等二十余味中药材组成。新中国成立后,有老中医将盘龙七片药方奉献给当地政府。 

  在盘龙药业成立后的第二年,1998年1月,西安制药厂柞水分厂向柞水县工业局提交《西安制药厂柞水分厂依法破产的申请》。半年后,7月12日,盘龙药业与西安制药厂柞水分厂破产清算组签署《资产买断合同》。在该合同中,盘龙七片配方以无形资产的方式被一并买入——因“该厂无形资产属于柞水县人民政府所有”,“将相关无形资产作价入股盘龙药业”。 

  盘龙七片在盘龙药业今后的发展过程中,给公司带来诸多荣誉。除入选中药保护品种,获得“陕西省科学技术三等奖”外,盘龙七片带来的收入也很实惠。 

  主导产品单一 所占市场份额有所下滑

  

  

  招股书显示,2014年-2017年1-6月,盘龙七片实现的销售收入分别为16,495.85万元、15,493.21万元、18,138.90万元、10,580.27万元。该产品报告期内实现营收分别占同期主营业收入的67.15%、60.50%、59.39%、65.57%。 

  《投资时报》报道,盘龙药业招股说明书中披露,该公司主导产品盘龙七片位列风湿类疾病中成药细分市场份额前五,具有较强的竞争力。但《投资时报》记者也注意到,在风湿类疾病中成药市场中,虽然该公司近年来盘龙七片的销售金额相对保持稳定,但随着市场竞争的加剧,其所占市场份额有所下滑。 

  从南方所数据来看,在风湿类疾病中成药细分市场中,包括盘龙七片在内的前五大产品竞争情况有所差异,其中占市场份额最多的舒筋健腰丸领先优势较为明显,占比为14%左右,而包括盘龙七片在内的另外四种产品所占市场份额比例相差不大,均在4%-6%左右徘徊,竞争激烈。从2013年-2015年数据显示,该公司盘龙七片销售额排名第五,复合增长率排名第四,略低于市场平均水平。 

  可以看出,该公司产品以盘龙七片为主,品种相对单一,盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定了该公司的收入和盈利水平。而在盘龙药业主导产品所处的细分市场中,各竞争对手所占份额差距并不大,不存在某个产品具有绝对市场优势的情况,由此可见该市场的竞争程度激烈。如果盘龙七片的生产、销售出现异常波动,将对公司的经营业绩造成较大的影响。 

  业内人士表示,很多药企由于某个明星产品进入到大众视野,但那种完全依靠单一产品支撑的药企在市场上往往容易栽跟头,抗风险能力小,市场地位也难以巩固。不断提升研发创新能力,尽快实现产品多样化才是企业的长久发展之计。 

  三年半学术推广费2.95亿元

  

市场推广费的具体构成 

  《投资者报》报道,阅读其财报,记者发现有一项费用非常引人注意,那就是学术推广费用。2014至2017年上半年,盘龙药业的销售费用分别为1.03亿元、9302万元、1.19亿元和7086万元,其中学术推广费就占了很大一部分,分别为7385万元、6615万元、9528万元和5925万元。 

  三年半时间里,盘龙药业仅学术推广费用就累计达2.95亿元,合计进行次数为4185次,平均每次学术推广花费7.04万元,为报告期内合计研发费用的12倍,比三年半的净利润之和还多1.57亿元。 

  据业内人士称:“所谓学术推广,是制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式,向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果,并通过医生向患者宣传,使患者对药品产生有效需求,实现药品的销售。而制药企业的学术推广费用主要由场地费、主持人主持费、公司员工的出差费用以及嘉宾出场费、礼品费等构成。已在一定程度上变成了行业潜规则。” 

  从业绩上来看,盘龙药业对这种销售模式非常依赖,盘龙七片90%的销售收入是通过学术推广模式完成的。除了学术推广, 2015年初,盘龙药业曾在江苏、湖南等市场对销售模式进行调整,从学术推广模式转为经销管理模式,令公司营销渠道下沉。但是调整后,盘龙药业2015年销售收入较2014年反而出现了下滑。2016年,公司又将上述销售区域逐步转为学术推广模式。 

  不过,盘龙药业并未披露这笔费用中更详细的数据。这也使其学术推广可能带来的商业贿赂问题引起了证监会的重视。9月4日,证监会官网发布《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》,要求盘龙药业补充披露报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等的具体情况,并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况;补充说明是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为。 

  此外,证监会还要求盘龙药业补充说明相关药品销售过程中,是否存在商业贿赂情形,防止商业贿赂的措施和方法,以及是否建立了完善的内控制度,保障市场开发费用发生的合法合规性。 

  27个批次产品登上监管黑榜

  

  

  

  

  

  

  

  

盘龙药业及子公司盘龙植物药业存在因产品质量不符合规定被各地食品药品监督管理局通报及受到行政处罚的情况 

  据《长江商报》报道,报告期内,公司的27个批次产品因质量问题被监管部门通报。 

  近期,国家食药监总局关于61批次中药饮品不合格的通知(2017年第70号)披露,盘龙植物药业白矾性状、含量测定不合格。33批次中药饮品不合格的通知(2017年59号)披露,盘龙植物药业菊花含量测定不合格。陕西省食药监局2017年第二期抽检不符合规定药品质量公告显示,盘龙植物药业姜黄、首乌藤、白芍、金银花、海风藤的性状、含量测定不合格。 

  长江商报记者梳理发现,广东、江西等地方食药监局的药品抽检通报中,也不乏盘龙药业的身影。如去年8月9日,广东通报的药品抽检信息中,盘龙药业生产的批号为“20141101”、规格为“每片重0.22g(含对乙酰氨基酚12mg)”的感冒清片性状不合格。2015年该局通报盘龙药业生产的批号为“20140101”精制银翘解毒片也被检出性状不合规。 

  招股书显示,2012年至2016年,盘龙药业及盘龙植物药业共有27个批次的产品质量不合格被监管部门通报、处罚,产品名称有抗骨增生片、三黄片、黄连上清片、通窍鼻炎片、痰咳净片及海风藤、首乌藤、防风、板蓝根、当归、杜仲等。

  

  招股书显示,2017 年 4 月 1 日,柞水县市场和质量监督管理局就盘龙植物药业生产的杜仲等八种中药饮片不合格作出处罚,没收违法所得3773元,并处罚款22378.5元。且公司已于 2017 年 5 月,缴清上述罚没款。

  

  2017 年 6 月 14 日,柞水县市场和质量监督管理局就盘龙植物药业生产的盐杜仲、麦芽、白矾三种中药饮片不合格作出处罚,没收1682元违法所得、罚款32737元处罚。且公司已于 2017 年 6 月缴清上述罚没款。两次处罚的罚没款共计为6.06万元。 

  在盘龙药业股改之前,也曾因产品质量不合格被通报处理。如2009年、2011年,山西、山东监管部门分别通报了盘龙药业生产的复方丹参片、盐酸雷尼替丁胶囊不合格。 

  隐瞒“对赌协议” 涉嫌信披违规 

  《证券市场红周刊》报道,招股书显示,在公司的十大股东中,第一大股东为公司法人谢晓林,而从第二大股东到第六大股东则分别是苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎和春秋楚庄九鼎。有意思的是,这五家公司同为昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“九鼎投资”)管理的基金,在盘龙药业股权结构中,合计持有1950万股,占盘龙药业30%的股权。仅从上述数据来看,九鼎投资实际上已经构成了盘龙药业的第二大股东身份。 

  盘龙药业是成立于1997年、2013年完成改制的企业,而九鼎投资则是于2012年6月出资6000万元入股的,当时获得了盘龙药业20%的股权。在其出资的6000万元中,有1300万元计入了注册资本,其余4700万元计入资本公积。九鼎投资的入股,使得当时盘龙药业的注册资本由5200万元增加到了6500万元。就在此次投资的同一个月,九鼎投资还以4.62元/股的价格(合计3000万元),从谢晓林等8名自然人股东手中受让了650万股股权(占盘龙药业注册资本的10%)。前后两次出资,九鼎投资合计出资9000万元便获得了盘龙药业共计30%的股权。 

  对于九鼎投资的介入情况,盘龙药业在其招股说明书中描述得相当有限,对于双方签订的协议内容以及是否存在补充协议均未披露。 

  中泰证券股份有限公司《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司辅导工作总结报告》显示,2012年盘龙药业及谢晓林、张水平、张志红、刘钊、何爱国、祝凤鸣、谢晓锋、吴杰八位自然人大股东与九鼎投资签订了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司之增资扩股及股权转让协议》(以下简称“增资协议”)及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》(以下简称“补充协议”)。报告虽然未介绍两份协议的详细内容,但介绍了2014年九鼎投资与盘龙药业就增资协议及补充协议的有效性、解除补充协议、业绩补偿及滞纳金等事项对簿公堂的事实。 

  从中泰证券给出的这份总结报告内容来看,虽然我们查看不到《增资协议》及《补充协议》的原文,但从上述表述不难看出,协议中九鼎投资对盘龙药业有“业绩补偿”的要求,而且九鼎投资已经收到了盘龙药业500万元的业绩补偿。另外协议中,九鼎投资还要求盘龙药业在2016年12月31日前提交上市申报材料并获受理,或2018年12月31日前完成发行,否则要求其大股东购买九鼎投资持有的全部或部分发行人股份。很显然,《补充协议》中存在着明显的“对赌”成分,属于对赌协议范筹。 

  在总结报告中,虽然中泰证券在最后表示,经各方当事人协商后,签订了《补充协议(二)》,终止《补充协议》、《调解协议》、《民事调解书》的履行,但作为投资方的九鼎投资,从投资盘龙药业之时就与之签订对赌协议,其后为保障自己的利益,不惜为之对簿公堂,然而现在不但愿意废除之前签订的《补充协议》,甚至连其《调解协议》、《民事调解书》也终止履行,这么突然的变化难免让人怀疑,其中是否存在“桌子底下”的对赌协议产生,否则九鼎投资的态度为何会出现180度的大转变呢? 

  盘龙药业在招股说明书中表示:“截至本招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项……截至本招股说明书签署日,本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。” 

  采购中“空手套白狼”? 

  《证券市场红周刊》报道,盘龙药业在2013年、2014年、2015年向前五大供应商采购金额分别为2200.10万元、2610.81万元、2762.89万元,占采购总额的比例则分别为35.76%、42.14%、34.81%。由此推算,公司在以上年度采购总额分别为6152.40万元、6195.56万元、7937.06万元,采购总额出现逐年攀升。那么,上述采购数据是否真实合理呢?

  

图片来源:证券市场红周刊 

  以2014年为例,盘龙药业2014年的采购总额理论上为6195.56万元,考虑到采购中,除了支出采购金额外,还应支付17%的增值税,因此,整体核算下来,2014年采购总额与增值税合计金额应为7248.81万元。在盘龙药业的现金流量表中,反映其采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”项,2014年的金额为5730.01万元,其中虽然包含了预付账款增加项,但因金额太小可忽略不计。从采购和支出之间的对应关系看,2014年其采购总额与增值税合计项要比实际采购的现金支出多出了1500多万元,理论上,这部分多出来的采购应该形成相应的负债,即公司当年应付账款有相应金额的增加才对(该公司不存在应付票据),可实际情况却是,盘龙药业2014年应付账款仅增加了几十万元,也就是说,仍有1400多万的采购既没有形成相应的现金支出,也没有形成相应的负债(这部分差额甚至占到当年采购总额的四分之一)。那么,出现如此巨大差额的原因是什么呢?难道公司有“空手套白狼”的本领? 

  与2014年类似,盘龙药业2015年采购与支出也有不匹配的情况。2015年,公司采购总额为7937.06万元,考虑增值税因素的影响,当年采购总额和增值税合计金额约为9286.36万元,而招股书披露的2015年购买商品、接受劳务支付的现金却仅有6117.83万元,这其中还包含当年新增的68万左右预付款项。核算下来,两项数据之间出现了3200多万的差额。从理论上讲,这部分金额应该与当年形成的应付账款新增金额相差不大才对,可实际情况却是,应付账款仅新增了1268.77万元。这意味着仍有超过1900万元的采购即没有相应的现金支出,也没有形成相应负债。 

  对于上述情况,很可能有以下几种原因导致:一是虚增采购总额。对于一家拟IPO公司而言,虚增采购总额意味着成本的增加,这对企业来说并没有什么意义;二是虚减应付账款金额。负债的虚减会使得企业资产得以虚增,让企业看起来更加“健壮”;第三种则是增值税缴纳的问题。 

  盘龙药业的原材料来源有一部分来自于药农,考虑到药农本身的特殊性,该部分采购有可能没有缴纳增值税。但问题在于,即使盘龙药业所有的采购都没有缴纳增值税,而按照前述方法核算下来,其采购总额仍然会超过采购支出与相应负债数百万元。综合来看,无论是那一种情况的出现,都说明盘龙药业招股书所披露的相关财务数据的真实性是存在一定疑点的。 

  未披露买卖合同纠纷 

  中国裁判文书网显示,2015年3月23日,吉林省长春市中级人民法院发布《陕西盘龙药业集团股份有限公司与榆树市医院买卖合同纠纷二审民事判决书》。2016年5月23日,陕西省柞水县人民法院发布《陕西盘龙药业集团股份有限公司与四平市中心人民医院买卖合同纠纷一审民事裁定书》。 

  2015年9月18日,陕西省柞水县人民法院发布《陕西盘龙制药集团有限公司与邵阳药业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》。判决书显示,2014年至2015年7月期间,原告盘龙公司与被告邵阳药业签订药品销售合同,原告依约向被告供应药品盘龙七片,大部分货款被告已支付,但尚欠货款165973.80元经原告多次催要被告至今未付,故起诉请求判令被告邵阳药业支付货款165973.80元及利息2489.61元并赔偿违约金1659.74元。 

  依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,陕西省柞水县人民法院判决如下:一、被告邵阳药业有限公司于本判决生效之日向原告陕西盘龙药业集团股份有限公司支付药品货款165973.80元及违约金1659.74元;二、驳回原告陕西盘龙药业集团股份有限公司的其他诉讼请求。 

  2015年9月18日,陕西省柞水县人民法院发布《陕西盘龙制药集团有限公司与池州市康美康医药有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》。判决书显示,2原告盘龙公司诉称,2012年至2013年,原告盘龙公司与被告康美康公司签订药品销售合同,原告依约向被告供应药品盘龙七片,被告支付了部分货款,但尚欠货款37210元经原告多次催要被告至今未付,故起诉请求判令被告康美康公司支付原告货款37210元及利息3534.95元并赔偿违约金1116.3元。 

  依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,陕西省柞水县人民法院判决如下:一、被告池州市康美康医药有限公司于本判决生效之日向原告陕西盘龙药业集团股份有限公司支付药品货款37210元及违约金744.20元;二、驳回原告陕西盘龙药业集团股份有限公司的其他诉讼请求。 

  中国经济网记者招股书发现,公司未披露以上买卖合同纠纷情况。

(责任编辑:蒋柠潞)


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