保千里收上交所监管工作函

　　中国经济网北京11月17日讯 昨日晚间，保千里发布公告称，公司于 2017 年 11月 16 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2325 号）。 

　　具体内容如下： 

　　“江苏保千里视像科技集团股份有限公司： 

　　2017 年 11 月 15 日，你公司提交并发布股票停牌进展公告，称因需核查公司原实际控制人涉嫌非法侵占上市公司资产、化解公司生产经营风险，申请股票继续停牌不超过一个月。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现就相关工作要求如下。 

　　一、根据公告，公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购楼通宝、安威科等资产方式非法侵占上市公司资金。公司董事会应当尽快核实损失情况，及时披露核实进展，并充分揭示风险。如侵占行为属实，公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，尽快启动追偿程序，切实维护上市公司利益。 

　　二、陈海昌作为原实际控制人庄敏的一致行动人，自愿在停牌期间主导开展整顿工作，恢复公司正常生产和经营秩序，但其于 2017 年 8 月 11 日受到证监会行政处罚，三年内不具备收购上市公司的主体资格。你公司董事会应当核实陈海昌与庄敏是否已就公司控制权事项作出相关安排，陈海昌未来是否有意取得上市公司控制权，督促双方严格按照相关法律法规，实施风险化解工作并及时履行信息披露义务。 

　　三、你公司原实际控制人庄敏将其持有的 25%公司股份的表决权、提名权、提案权委托给周培钦行使，将上述 3 种权利之外的其他相关权利委托给陈海昌行使，公司实际控制人变更为周培钦。根据公告，周培钦与公司其他股东不存在一致行动人关系。董事会应当认真核实公司实际控制权状态，核实周培钦与陈海昌是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，确保公司实际控制人披露的真实、准确、完整。 

　　四、你公司董事会应当督促周培钦严格按照相关规定及时披露详式权益变动报告书，并聘请独立财务顾问出具专项核查意见。 

　　五、你公司在 2017 年 10 月 13 日的澄清公告中，已披露上述楼通宝、安威科等对外投资事项的核实结果，称相关投资符合公司发展战略，公司与被投资方不存在关联关系。该等披露明显与现有事实不符，你公司应当追查并披露原因，对相关责任人予以追责。 

　　六、你公司应当就本次股票继续停牌事项履行董事会决策程序，并予以披露。 

　　停牌期间，公司全体董事、监事、高级管理人员应当采取切实措施，维护管理人员队伍稳定和生产经营秩序，尽快完成相关核查和整顿工作，在承诺期限内披露相关核查和整顿结果公告，及时安排公司股票复牌交易。 

　　因公司原实际控制人庄敏涉嫌非法侵占上市公司资产，你公司面临重大风险。 

　　公司全体董事、监事、高级管理人员在侵害追偿和风险处置中，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等规定，忠实勤勉，规范履职，尽最大努力维护上市公司和中小股东的合法权益。 

　　你公司在收到本函件后，应当立即披露本函件内容，并及时履行信息披露义务。”