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东方材料营收停步应收账款屡升 毛利率同行居首真吗

2017年10月27日 07:05    来源: 中国经济网    

  

  中国经济网编者按:2017年10月13日,新东方新材料股份有限公司(以下称“东方材料”,股票代码603110)在上交所挂牌上市。东方材料本次发行数量为2,566.67万股,保荐机构为海通证券。东方材料上市募集资金总额为 33,469.38万元,扣除发行费用 4,733.59万元后,预计募集资金净额为 28,735.79万元,分别用于“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”、“市场战略建设项目”以及“补充流动资金”。

  2017年5月16日,东方材料首发申请获通过。2017年9月26日,启动申购,发行价格为13.04元/股。回拨机制启动后,网下最终发行数量为 256.57 万股,占本次发行数量的 9.996%;网上最终发行数量为 2,310.10 万股,占本次发行数量的 90.004%。网上定价发行的中签率为0.02500682%,58,329股遭弃购。股价走势来看,东方材料上市连续9个交易日涨停,截至10月26日收盘,东方材料报38.18元/股。

  2012年至2017年1-6月,东方材料实现营业收入分别为 29,475.77万元、36,804.48万元、38,389.49万元、37,572.27 万元、38,744.45万元、18,175.75 万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为3,289.12万元、4,709.94万元、5,585.67万元、6,361.36万元、6,104.79万元、2,177.20万元。

  2014年至2017年1-6月,东方材料归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,052.63万元、6,155.13万元、5,824.62万元、2,112.28万元。

  2012年至2017年1-6月,东方材料应收账款账面余额分别为8,770.00万元、11,926.05 万元、13,289.47万元、14,800.89万元、15,051.34万元、15,358.28 万元,应收账款账面价值分别为 8,006.72 万元、10,733.54 万元、12,230.92 万元、13,340.80 万元、13,565.40 万元及 13,734.96 万元,应收账款账面价值占当期主营业务收入的比重较大,分别为27.52%、29.37%、32.11%、35.69%、35.25%及 37.93%(2017年 1-6 月为年化数据)。

  报告期内,东方材料存货金额分别为4,638.60万元、5,440.18万元、5,100.60万元、4,232.77万元、5,655.91万元、5,523.34万元,占流动资产的比例分别为26.01%、19.04%、18.28%、15.58%、18.74%、19.68%。

  东方材料主营业务综合毛利率、包装油墨业务毛利率连续三年在可比上市公司中排第一,胶粘剂业务毛利率连续两年在可比上市公司中排第一。证监会发审委在反馈意见中要求保荐机构和申报会计师说明公司毛利率的合理性和真实性。

  2012年至2017年1-6月,东方材料主营业务综合毛利率分别为 31.35%、32.22%、34.48%、40.82%、41.19%及 36.39%。2014年至2016年,同行业上市公司同期产品毛利率平均值分别为24.15%、28.12%、29.00%。

  报告期内,东方材料包装油墨产品平均销售单价分别为22,364.00元/吨、21,129.00元/吨、20,716.00元/吨、20,030.22元/吨、18,719.09元/吨、18,833.33元/吨,胶粘剂产品平均销售单价分别为15,868.00元/吨、15,710.00元/吨、15,810.71元/吨、15,417.87元/吨、14,798.86元/吨、16,112.20元/吨,电子油墨产品平均销售单价分别为89,158.00元/吨、84,965.00元/吨、99,785.86 元/吨、86,371.36元/吨、71,305.06元/吨、72,239.01 元/吨。

  2012年至2017年6月30日,东方材料负债总额分别为15,206.28万元、25,790.41万元、22,725.10万元、15,415.95 万元、16,142.77万元、14,973.41万元。公司资产负债率(合并)分别为45.70%、55.62%、51.39%、35.59%、34.13%、32.93% 。

  报告期内,东方材料(母公司)资产负债规模持续下降,主要原因系东方材料(母公司)短期借款余额逐渐降低,部分借款转由采购、生产等资金需求更大的子公司桐乡油墨取得。招股说明书披露,公司和桐乡油墨的大部分房产和土地使用权均用于抵押。

  2012年至2017 年 1-6 月,东方材料经营活动产生的现金流量净额分别为3,501.40万元、3,498.58万元、6,212.01万元、5,040.13万元、6,754.64万元、3,581.92万元。2013年、2015 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

  根据招股书,2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月东方材料向关联方销售产品收入分别为 1,547.58 万元、1,207.57 万元、866.80 万元及 233.04 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 4.07%、3.23%、2.25%及 1.29%。

  关联方资金拆借方面,2013 年,东方材料从汇聚投资拆入资金 700.00 万元,于当年归还;拆出资金3,450.00 万元,于当年收回,合计收取利息 44.01 万元。同年,向汇聚工贸拆出资金 800.00 万元。2014年,东方材料向汇聚投资拆出资金 5,350.00 万元,于当年收回,收取利息 58.69 万元。同年,收到汇聚工贸还款 800.00 万元,收取利息 11.77 万元。上述资金拆借情况均未履行相关法律程序,存在不规范情形。

  此外,国际金融报还报道了东方材料董监高申报期内变化大、突击入股、股东无私募牌照的问题。中国经济网记者向东方材料董事会办公室发布采访函,截至发稿未收到回复。

  油墨生产企业上交所上市 实控人樊家驹为香港永久性居民

  东方材料是专业从事油墨和胶粘剂生产的国内领先企业,多年来逐渐形成以环保型包装油墨、复合聚氨酯胶粘剂和 PCB 电子油墨为核心的产品系列,并围绕其生产、销售和服务开展业务,产品广泛应用于食品包装、饮料包装、药品包装、卷烟包装及电子制品领域。

  2012年至2017年1-6月,东方材料实现营业收入分别为 29,475.77万元、36,804.48万元、38,389.49万元、37,572.27 万元、38,744.45万元、18,175.75 万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为3,289.12万元、4,709.94万元、5,585.67万元、6,361.36万元、6,104.79万元、2,177.20万元。

  2014年至2017年1-6月,东方材料归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,052.63万元、6,155.13万元、5,824.62万元、2,112.28万元。

  樊家驹、朱君斐夫妇共同作为东方材料实际控制人。樊家驹持有东方材料4,444.6021 万股股份,占东方材料总股本的 57.72%,是东方材料的控股股东,发行后持股比例为43.29%。朱君斐持有东方材料907.50万股股份,占东方材料总股本的11.79%,发行后持股比例为8.84%。

  樊家驹,中国香港特别行政区永久性居民,男,1954 年出生,大专学历,高级工程师。曾任黄岩油墨化学厂厂长、黄岩东方油墨化学(集团)公司总经理、新东方有限及新东方股份董事长兼总经理。现任东方材料董事长兼总经理、桐乡油墨执行董事兼总经理、环球商机监事、中国印协凹印分会副理事长、台州市人大代表。

  朱君斐,中国国籍,无境外永久居留权,女,1963 年出生,中专学历。曾任新东方股份董事兼副总经理、华光树脂总经理、汇聚工贸监事、山东元博置业有限公司监事、淄博博易置业有限公司监事、前海科技执行董事、总经理。现任东方材料董事兼副总经理、环球商机董事长。

  东方材料本次在上交所挂牌上市,发行股票数量为2,566.67万股,募集资金净额为 28,735.79万元,分别用于“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”、“市场战略建设项目”以及“补充流动资金”。

  与关联方存在大额资金拆借 开具无真实交易背景的承兑汇票用于贴现融资

  2017年5月5日,证监会公布了东方材料首次公开发行股票申请文件反馈意见,部分问询如下:

  招股说明书披露,发行人前身为镇办(农业)企业东方油墨,1994年东方油墨改制为新东方有限,由樊家驹等7名股东共同投资组成。请发行人补充披露东方油墨的历史沿革。请保荐机构、发行人律师就东方油墨改制过程(包括但不限于集体资产量化、职工安置、债权债务处理、土地处置等)是否符合相关法律法规和当时的政策规定,是否获得有权主管部门的批准,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在风险,是否取得相关确认文件发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

  招股说明书披露,公司实际控制人、董监高的若干近亲属直接或间接持有发行人股份,发行人整体变更为股份公司前樊家驹曾无偿向其母转让新东方有限股权。2015年6月樊家驹之母、之弟分别向机构投资者转让发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并说明:(1)未将樊家驹之母及兄弟认定为发行人共同实际控制人的原因,发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定。(2)发行人报告期内新引入股东的股份锁定承诺是否符合相关监管规则的要求。

  招股说明书披露,2013年、2014年发行人与关联方存在大额资金拆借行为,2013年发行人曾为关联方惠普合成、供应商顺鼎制罐提供担保。另,发行人家族持股相对集中。请发行人补充披露:(1)发行人和关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序、资金占用时间和利息计算过程,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;(2)上述对外担保履行的内部决策程序。请保荐机构、发行人律师核查发行人公司治理情况,并对发行人公司治理及内部控制的有效性、实际控制人家族持股相对集中是否影响公司治理及内部控制的有效性发表明确意见。

  关于关联方和关联交易:(1)请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。

  (2)请发行人补充披露关联交易汇总表,相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例;补充说明各项关联交易占同类交易的比例、发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性,补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响,关联交易定价对财务报表表达公允性的影响,报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形,并发表明确意见。

  (3)请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况,报告期内被清理的关联方的总体情况;逐项说明投资被清理的关联方的原因,关联方被清理的原因,工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况,被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况,被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况,被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见,说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露上述关联企业注销的原因,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;关联交易存在的必要性及合理性;关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;是否存在关联交易非关联化的情形。

  (4)请发行人补充说明关联方借用发行人房屋用于住所登记是否支付租金、是否已进行整改。

  (5)请发行人补充说明实际控制人朱君斐之姐朱君芬之子陶青松的对外投资情况,艾肯科技的具体情况,报告期内与发行人在主营业务,客户及供应商(是否有重叠),具体资产、负债规模及分布,人员及高管、核心技术人员(是否有重叠),财务及经营成果,机构,商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况,实际控制人朱君斐之姐朱君芬之子陶青松的对外投资与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构核查并发表意见。

  (6)请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况,逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务,客户及供应商(是否有重叠),具体资产、负债规模及分布,人员及高管、核心技术人员(是否有重叠),财务及经营成果,机构,商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况,结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业;上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见。

  2017年5月16日,主板发审委2017年第74次会议召开,根据审核结果公告,发审委对东方材料提出如下问询:

  请发行人代表进一步说明:(1)2012年5月陶青松设立盐城艾肯科技有限公司(以下简称艾肯科技)时,是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形;(2)报告期内,艾肯科技与发行人在技术上是否相互独立,是否存在共用采购及销售渠道,是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形;是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形;(3)未将艾肯科技并入发行人主体的原因,在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排;(4)艾肯科技与发行人是否存在同业竞争,发行人的独立性是否存在缺陷,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。

  请发行人代表进一步说明:(1)发行人开具无真实交易背景的承兑汇票用于贴现融资,是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序,是否符合《票据法》、《支付结算办法》等法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,对本次发行上市是否构成实质性障碍;(2)发行人实际控制人控制的企业曾占用发行人资金,发行人的资金管理制度是否严格规范,相关责任人是否得到处理;(3)发行人有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

  请发行人代表进一步说明:(1)发行人安全生产的内部管理制度建设情况及其执行的有效性;(2)报告期各期危险化学品专门储存的仓库准备和日常管理情况。请保荐代表人进一步说明对发行人安全生产的核查过程、依据、和结论。

  请发行人代表结合细分行业、产品结构、产品定价、成本构成、销售模式、销售客户、销售区域和市场定位等,进一步说明发行人毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

  请发行人代表进一步说明发行人母子公司架构设置的战略考量,组织架构设计与运行是否符合《企业内部控制指引第1号——组织架构》的规定;母公司在发行人体系内未来生产经营业务的战略定位以及相关长期资产减值情况。请保荐代表人说明核查情况。

  应收账款猛增

  2012年至2017年1-6月,东方材料应收账款账面余额分别为8,770.00万元、11,926.05 万元、13,289.47万元、14,800.89万元、15,051.34万元、15,358.28 万元,应收账款账面价值分别为 8,006.72 万元、10,733.54 万元、12,230.92 万元、13,340.80 万元、13,565.40 万元及 13,734.96 万元,应收账款账面价值占当期主营业务收入的比重较大,分别为27.52%、29.37%、32.11%、35.69%、35.25%及 37.93%(2017年 1-6 月为年化数据)。

  报告期内,公司应收账款账面价值整体呈小幅上升趋势,即报告期内应收账款余额增速高于主营业务收入增速。2014年至2016年,主营业务收入增长率分别为4.20%、-1.87%、2.96%。

  报告期内各期末东方材料应收账款余额及期后回款情况详见下表:

  2014年至2016年,东方材料应收账款周转率分别为3.34、2.94、2.88,与同行业上市公司应收账款周转率平均值为2.82、2.62、3.03。

  2012年至2017年1-6月,东方材料存货金额分别为4,638.60万元、5,440.18万元、5,100.60万元、4,232.77万元、5,655.91万元、5,523.34万元,占流动资产的比例分别为26.01%、19.04%、18.28%、15.58%、18.74%、19.68%。

  报告期内,公司存货中原材料、库存商品是发行人存货最主要的组成部分,这两项在报告期内合计占存货余额的比例稳定在 85%左右。

  2014年至2016年,东方材料存货周转率分别为4.77、4.78、4.62,及同行业上市公司存货周转率平均值为4.59、4.06、5.02。

  毛利率远超同行 产品销售价格下滑

  2012年至2017年1-6月,东方材料主营业务综合毛利率分别为 31.35%、32.22%、34.48%、40.82%、41.19%及 36.39%。

  2014年至2016年,同行业上市公司同期产品毛利率平均值分别为24.15%、28.12%、29.00%。

  2014 年度至 2016 年度,东方材料包装油墨业务毛利率对比情况如下:

  2014 年度至 2016 年度,东方材料包装油墨产品毛利率远高于同行业上市公司,主要原因为公司具备自主生产核心原材料(包括聚氨酯连接料和三元树脂)的技术和工艺,能够在减少对外采购依赖的同时,提升自身产品品质和性能,在市场竞争中占据成本和质量优势。

  2014 年度至 2016 年度,东方材料胶粘剂业务毛利率对比情况如下:

  2014 年度至 2016 年度,发行人胶粘剂产品毛利率与高盟新材基本持平,2015年度受原材料价格下跌的影响,发行人胶粘剂业务成本下降明显,由于产品质量、口碑良好,产品价格下调幅度较小,导致毛利率增长幅度大于高盟新材。

  发审委在反馈意见中指出:发行人毛利率远高于可比上市公司。(1)请发行人按照对毛利金额的贡献从大至小依次披露主要产品毛利率变化情况及原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。(2)请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因;着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性,毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。(3)发行人选取了高盟新材、乐通股份、科斯伍德作为同行业上市公司进行对比,未选取回天胶业。请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性,补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性,发行人与可比公司毛利率差异的合理性。

  公司表示,公司毛利率处于行业内较高水平主要是由于公司在油墨生产过程中使用自己生产的聚氨酯连接料树脂而非外购,导致公司毛利率处于行业较高水平;2014 年度至 2016 年度公司毛利率呈持续上升趋势,主要是由于 2014 年度至 2016 年度原材料价格持续下降,导致公司毛利率持续提升。2017 年 1-6 月受上游原材料价格快速上涨所致公司主营业务毛利率受到一定冲击。如果未来国内其他企业也能掌握连接料树脂的生产技术,或者原材料价格持续大幅上涨,可能会导致发行人毛利率水平下滑。

  2012年至2017年1-6月,东方材料包装油墨产品平均销售单价分别为22,364.00元/吨、21,129.00元/吨、20,716.00元/吨、20,030.22元/吨、18,719.09元/吨、18,833.33元/吨,胶粘剂产品平均销售单价分别为15,868.00元/吨、15,710.00元/吨、15,810.71元/吨、15,417.87元/吨、14,798.86元/吨、16,112.20元/吨,电子油墨产品平均销售单价分别为89,158.00元/吨、84,965.00元/吨、99,785.86 元/吨、86,371.36元/吨、71,305.06元/吨、72,239.01 元/吨。

  

  以子公司大部分房产和土地使用权抵押取得借款

  2012年至2017年6月30日,东方材料负债总额分别为15,206.28万元、25,790.41万元、22,725.10万元、15,415.95 万元、16,142.77万元、14,973.41万元。公司资产负债率(合并)分别为45.70%、55.62%、51.39%、35.59%、34.13%、32.93%。

  其中,短期借款金额分别为11,340.00万元、17,970.00万元、17,040.00万元、11,970.00万元、12,130.00万元、10,650.00万元,占流动负债的比例分别为78.61%、71.51%、77.16%、80.32%、77.52% 、73.23%。

  报告期内,应付账款金额分别为1,512.02万元、2,600.27万元、2,094.93万元、1,415.83万元、2,346.92万元、2,621.37万元,占流动负债的比例分别为10.48%、10.35%、9.49%、9.50%、15.00%、18.02%。

  报告期内,东方材料(母公司)资产负债规模持续下降,主要原因系东方材料(母公司)短期借款余额逐渐降低,部分借款转由采购、生产等资金需求更大的子公司桐乡油墨取得。公司目前业务主要由全资子公司桐乡油墨具体经营,公司主要负责对子公司的管理与控制。

  发审委在反馈意见中对东方材料子公司桐乡油墨的的资产抵押情况进行了询问:

  招股说明书披露,发行人和桐乡油墨的大部分房产和土地使用权均用于抵押。请发行人补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况,包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查,并就是否构成本次发行上市的法律障碍,发表核查意见。

  招股书披露,截至 2017 年 6 月 30 日,公司正在履行的重大借款及抵押、质押、担保合同如下:

  1、抵押、质押、担保合同

  ①2015 年 7 月 10 日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为 2015 年桐乡(抵)字 0243 号《最高额抵押合同》。合同约定,桐乡油墨以拥有的房屋(权属证书号为桐房权证桐字第 00226543 号、桐房权证桐字第00228345 号、桐房权证桐字第 00261173 号、桐房权证桐字第 00261174 号、桐房权证桐字第 00225436 号、桐房权证桐字第 00225437 号、桐房权证桐字第00225438 号、桐房权证桐字第 00225439 号和桐房权证桐字第 00225440 号)和国有土地使用权(权属证书号为桐国用(2013)第 10937 号)为桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行在 2015 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日期间基于双方签署之的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件所产生的最高余额 5,600 万元内的主债权的抵押担保。

  ②2015 年 9 月 14 日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为 2015 年桐乡(抵)字 0321 号《最高额抵押合同》。合同约定,桐乡油墨以拥有的房屋(权属证书号为桐房权证桐字第 00327713 号、桐房权证桐字第00327714 号、桐房权证桐字第 00327715 号、桐房权证桐字第 00321176 号、桐房权证桐字第 00327717 号、桐房权证桐字第 00327718 号)和国有土地使用权(权属证书号为桐国用(2015)第 08428 号)为桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行在 2015 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 13 日期间,基于双方签署之本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件所产生的最高余额 4000 万元内的主债权提供抵押担保。

  ③2015 年 11 月 3 日,发行人与中国银行股份有限公司黄岩支行签署编号为2015 年黄(抵)字 034 号《最高额抵押合同》。合同约定,发行人以拥有的房屋(权属证号为台房权证黄字第 15307299 号)和国有土地使用权(权属证号为黄岩国用(2015)第 01601034 号)为其与中国银行股份有限公司黄岩支行在 2015年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日期间,基于双方签署之借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所产生的最高余额 1,427 万元内的主债权提供抵押担保。

  合同约定,如果发行人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向中国银行股份有限公司黄岩支行进行支付,则中国银行股份有限公司黄岩支行有权依据法律及《最高额抵押合同》的约定行使抵押权。

  2、借款合同

  ①2016年8月30日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2016年(桐乡)字01131号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款950万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2016年8月30日至2017年8月21日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0321号《最高额抵押合同》。

  ②2016年9月5日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2016年(桐乡)字01172号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款950万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2016年9月5日至2017年9月1日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0321号《最高额抵押合同》。

  ③2016年9月8日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2016年(桐乡)字01210号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款900万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2016年9月8日至2017年9月6日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0321号《最高额抵押合同》。

  ④2017年2月3日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年(桐乡)字00035号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款550万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2017年2月3日至2018年1月5日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0243号《最高额抵押合同》。

  ⑤2017年2月9日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年(桐乡)字00176号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款980万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2017年2月9日至2018年2月6日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0243号《最高额抵押合同》。

  ⑥2017年3月13日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年(桐乡)字00258号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款600万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2017年3月13日至2018年2月26日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0243号《最高额抵押合同》。

  ⑦2017年6月9日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年(桐乡)字00815号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款750万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2017年6月9日至2018年6月6日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0243号《最高额抵押合同》。

  ⑧2017年6月14日,桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年(桐乡)字00844号《流动资金借款合同》。合同约定,桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款940万元,借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点(一个基点为0.01%),借款期限自2017年6月14日至2018年6月11日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡(抵)字0243号《最高额抵押合同》。

  ⑨2016 年 7 月 25 日,桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营综字 20160725 第 001 号《综合授信额度合同》。合同约定,平安银行股份有限公司台州分行授予桐乡油墨 15,000 万元的综合授信额度,授信期限自2016 年 7 月 25 日起至 2017 年 7 月 24 日。

  截至 2017 年 6 月 30 日,在上述《综合授信额度合同》内正在履行的重大借款合同如下:

  ①2016年7月26日,桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营贷字20160726第001号《贷款合同》。合同约定,桐乡油墨向平安银行股份有限公司台州分行借款950万元,借款利率为固定利率(贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率),借款期限自2016年7月26日至2017年7月21日。

  ②2016年8月19日,桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营贷字20160819第001号《贷款合同》。合同约定,桐乡油墨向平安银行股份有限公司台州分行借款2,000万元,借款利率为固定利率(贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率),借款期限自2016年8月19日至2017年7月22日。

  ③2016年12月27日,桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营贷字20161227第001号《贷款合同》。合同约定,桐乡油墨向平安银行股份有限公司台州分行借款980万元,借款利率为固定利率(贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率),借款期限自2016年12月27日至2017年12月26日。

  2013年、2015 年经营活动现金流净额低于净利润

  2012年至2017 年 1-6 月,东方材料经营活动产生的现金流量净额分别为3,501.40万元、3,498.58万元、6,212.01万元、5,040.13万元、6,754.64万元、3,581.92万元。

  公司2012年、2014 年、2016 年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额高于其净利润。2013年、2015 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

  发审委在问询中指出:关于现金流量:(1)请发行人补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况,报告期内经营活动现金净流量变化的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。(2)请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容,发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

  2012年至2017 年 1-6 月,东方材料货币资金余额分别为1,451.88 万元、8,131.46 万元、5,678.61万元、4,811.73万元、6,343.40万元、4,490.21万元。

  报告期内,公司曾进行过五次现金分红,共计1.26亿元,具体如下:

  2013 年 5 月 24 日,经发行人 2012 年年度股东大会审议通过,分配现金红利 2,200 万元(含税)。

  2014 年 5 月 20 日,经发行人 2013 年年度股东大会审议通过,分配现金红利 2,310 万元(含税)。该次利润分配已于 2014 年 12 月 25 日实施完毕。

  2014 年 12 月 20 日,经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过,分配现金红利 2,365 万元(含税)。该次利润分配已于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。

  2016 年 4 月 8 日,经发行人 2015 年年度股东大会审议通过,分配现金红利 2,849.00 万元(含税)。该次利润分配已于 2016 年 5 月 6 日实施完毕。

  2017 年 3 月 20 日,经发行人 2016 年年度股东大会审议通过,分配现金红利 2,849.00 万元(含税),占 2016 年度归属于母公司股东净利润的比例为46.67%。该次利润分配已于 2017 年 4 月实施完毕。

  存在与关联方资金拆借不规范问题

  根据招股书,2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月东方材料向关联方销售产品收入分别为 1,547.58 万元、1,207.57 万元、866.80 万元及 233.04 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 4.07%、3.23%、2.25%及 1.29%。报告期内,公司向关联方销售商品、提供劳务的金额及占同类交易金额的比例如下:

  公司表示,报告期内,公司通过整合销售渠道的方式逐渐减少关联交易,已分别于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年终结与新港贸易、道尔贸易、百思得工贸、新双公司的代理经销关系,前述关联交易在主营业务收入中所占比重逐年下降。

  关联方资金拆借方面,2013 年,东方材料从汇聚投资拆入资金 700.00 万元,于当年归还;拆出资金3,450.00 万元,于当年收回,合计收取利息 44.01 万元。同年,向汇聚工贸拆出资金 800.00 万元。

  2014年,东方材料向汇聚投资拆出资金 5,350.00 万元,于当年收回,收取利息 58.69 万元。同年,收到汇聚工贸还款 800.00 万元,收取利息 11.77 万元。

  上述资金拆借情况均未履行相关法律程序,存在不规范情形。

  根据招股书,东方材料 2015 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第二次会议以及2015 年 5 月 1 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《对 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的关联交易确认》的议案,对公司与汇聚投资、汇聚工贸之间的资金拆借等关联交易进行了确认,认为关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  此外,为进一步规范公司关联资金拆借行为,公司于 2015 年 5 月 1 日召开 2014年年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列公司治理制度。

  公司实际控制人樊家驹、朱君斐已出具《承诺函》,承诺“不再通过任何直接、间接的方式从新东方新材料及其下属公司处拆借资金。”

  董监高申报期内变化大 突击入股 股东无私募牌照

  据国际金融报报道,东方材料在2015年12月11日首次公开发行股票招股说明书,第二次更新在2017年4月15日,在两次更新中,东方材料的董事发生较大的变化,董事詹国民从董事会名单中消失,王秀玲成为新的董事,刘同保、陈希琴、王秩龙从独立董事名单中消失,而刘翰林、范宏、张学华成为新的独立董事。

  天眼查显示,在东方材料的股东中并未发现北京建华、扬州嘉华、汇鑫茂通、中汇金玖和高创清控,但招股说明书显示,在2015年5月至6月俞凤卿、樊家骅、周其华、詹国民、王岳法和汪更新等人分别转让股份给北京建华、扬州嘉华、汇鑫茂通、中汇金玖和高创清控。其中,北京建华、扬州嘉华、中汇金玖、高创清控为私募机构,而此时距离东方材料首次公开发行股票招股说明书还剩6个月的时间。

  对于此次的突击入股,东方材料表示,根据公司的发展有意引进投资机构且公司股东存在部分资金需要,并且北京建华、扬州嘉华、中汇金玖和高创清控自持有公司股票36个月内,不转让或者委托他人管理股份,而且此次引进的机构大多为私募机构。

  一位资深律师表示,东方材料引进了好几家私募机构,不排除其隐藏对赌协议的可能。

  令人关注的是,查询发现,李洪波现任上海安洪投资管理有限公司总经理,持有100%的股份。记者在中国证券投资基金业协会中查询到上海安洪投资管理有限公司为一家私募机构。

  与此同时,招股说明书显示,中汇金玖、北京建华、扬州嘉华、高创清控为私募基金,并已办理了私募投资基金备案。据中国证券投资基金业协会,中汇金玖持有私募基金牌照,而中国风险投资有限公司为北京建华和扬州嘉华实际控制人、但北京建华和扬州嘉华却无基金牌照,并不能办理私募投资基金备案。

  一位业内人士表示,北京建华和扬州嘉华不能称为私募机构,不能做私募,只能通过中国风险投资有限公司的牌照做私募。

  令人惊异的是,高创清控也是私募基金,但是在中国证券投资基金业协会中却并未发现高创清控有任何信息,也就是说高创清控没有私募基金牌照,因此高创清控是否有私募资格存疑。

  此外,东方材料员工自愿放弃缴纳住房公积金存疑。

  东方材料在规范运作上表现尚好。报告期内,东方材料不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,并且未出现过因产品质量问题与客户发生重大纠纷的法律诉讼案例,董监高及其他核心人员也未涉及刑事诉讼的情况。

  招股说明书显示,东方材料2014年、2015年、2016年未缴纳住房公积金人数为96人、90人、90人,主要系该等员工流动性较大、住房公积金支取使用相对不便利,缴纳住房公积金的意愿不强,并且自愿放弃缴纳住房公积金,同时出示证明,东方材料不存在任何劳动、社会保障和住房公积金有关的处罚记录。

  但一位知名律师对IPO日报表示,一般来说,公积金是国家强制性政策,不存在自愿放弃问题。


(责任编辑: 蒋柠潞 )

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