长安责任保险股权变更不规范 股东违规投资入股

　　中国经济网北京10月26日讯 保监会今日公布对长安责任保险股份有限公司的监管函（监管函〔2017〕44号）。据了解，保监会于2017年3月20日至3月28日对长安责任保险进行了公司治理现场评估，查实该公司在股东股权、“三会一层”运作、内部管控、关联交易、信息披露等方面存在问题（见附件）。

　　保监会依据相关规定，现对长安责任保险提出以下监管要求：

　　一、长安责任保险应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制订切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。

　　二、长安责任保险应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至保监会。已经整改完成的列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。

　　三、长安责任保险应当以此次评估和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在股东股权、“三会一层”运作、内部管控、关联交易、信息披露等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，强化问责，有效防范风险。

　　保监会表示，下一步，将依法对长安责任保险违规股权进行处置，跟踪检查该公司治理问题的整改结果，并视情况采取进一步监管措施。

　　附件

　　长安责任保险股份有限公司治理现场评估发现的问题

　　中国保监会于2017年3月20日至3月28日对长安责任保险股份有限公司进行了公司治理现场评估，发现的主要问题如下：

　　一、股东股权方面

　　（一）股权变更不规范。一是公司股东江苏高科与北京林氏的股权转让行为未告知公司也未报告保监会。股东江苏高科已将所持7.54%的公司股份转让于北京林氏，双方签订了股权转让合同并支付了对价款，相关股东未向你公司告知相关情况，也未提交董事会审核股份转让事宜，目前股份尚未过户。二是公司部分股权质押后，未按监管时限要求向保监会报告。

　　上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第十六条、第二十二条、第三十条等有关规定。

　　（二）股东违规投资入股。北京高院（2016）京民终279号民事判决书显示，2012年3月30日，公司股东泰山金建与天津中方荣信签署了《股权收益权转让协议》，约定泰山金建及其指定方认购15000万股长安保险股份，股价款由中方荣信承担。中方荣信在处分股权收益权时，可以要求泰山金建将15000万股股权全部或部分转让，股权转让款由中方荣信接受，或者按照中方荣信要求将股权过户给中方荣信或其指定方。2012年3月30日，中方荣信向泰山金建指定的北京安华楼综合服务大厦的银行账号汇入1.78亿元，泰山金建确认收到该笔款项。2012年4月，泰山金建与公司股东南通化工签订《股份代持协议书》，约定泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份，该股份委托南通化工代持。

　　上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第七条、第八条等有关规定。

　　二、“三会一层”运作方面

　　（一）董事会运作不规范。一是公司第二届董事会超期任职。二是未制定出台董事信息报送制度。三是公司存在董事会以通讯方式表决重大议案的情形。四是未制定董事会年度会议计划。五是董事会未建立专门的战略规划委员会，由董事会风险管理委员会负责审定公司风险管理制度和基本战略，但未明确具体职能。六是审计委员会授权经营层公开招标选择外部审计机构的授权手续不完备。

　　上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六条、第十一条、第二十五条、第四十三条、第六十二条，《保险公司发展规划管理指引》第五条，以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定。

　　（二）监事会运作不规范。一是监事会2016年仅召开一次会议。二是未及时向保监会报送2015年监事会工作报告。

　　上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十九条，以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定。

　　（三）经营管理层运作不规范。一是近三年内只对三级机构的高管人员实施过任中审计，对二级机构以及总公司的高管没有实施过任中审计，高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。二是审计责任人兼任下属子公司总经理，兼任公司财务或者业务工作领导职务。

　　上述事实违反了《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条，以及《保险机构内部审计工作规范》第十七条等有关规定。

　　三、内控与合规管理方面

　　（一）发展规划管理不规范。未制定专门的年度任务分解任务和落实措施并报董事会，没有形成明确的任务分解和报请董事会审议的工作机制。

　　上述事实违反了《保险公司发展规划管理指引》第二十四条等有关规定。

　　（二）内部审计不规范。一是专职内部审计人员人数不足。二是审计责任人未向审计委员会提交过工作报告。

　　上述事实违反了《保险机构内部审计工作规范》第八条、第二十一条、第十七条等有关规定。

　　（三）激励与考核相关内容不符合规定。一是绩效薪酬延期支付制度不完善。二是关键岗位人员未实行延期支付。三是未制定违规发放薪酬问责制度。

　　上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第十二条、第十三条、第二十五条等有关规定。

　　（四）信息披露不规范。一是信息披露制度不完善，制度修订后未向保监会报备。二是未按监管时限要求披露偿付能力相关信息。

　　上述事实违反了《保险公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十四条，以及《保险公司偿付能力监管规则第13号：偿付能力信息公开披露》第十七条等有关规定。

　　四、关联交易管控方面

　　（一）关联方管理不规范。一是关联方信息档案不完备，仅有关联方信息的电子版档案，且关联方统计不齐全，与企业高管人员关系密切的家庭成员，在电子档案中没有充分披露。二是公司部分股东未就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间的关联关系做出书面说明。

　　上述事实违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条等有关规定。

　　（二）关联交易管理不规范。一是公司未公开披露2016年关联交易信息。二是未按要求开展关联交易专项审计并报董事会和监事会。三是部分重大关联交易未经董事会审议批准，部分与主要股东及其关联方的重大关联交易未经独立董事一致同意，且主要股东未向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。

　　上述事实违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十四条、第十八条，以及《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第四条、第五条等有关规定。