深圳商报记者 陈燕青
去年9月9日，《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。被称为史上最严重组新规发布一年多来，A股公司披露重组方案不足300家，较新规披露前一年骤降约四成。数据显示，今年至今仅有5家公司宣布被借壳，并购重组审核家数也下降逾三成。对此，多位业内人士表示，新规实施后并购重组市场逐步恢复理性，除了定增外，可转债、现金收购等开始盛行，预计未来上市公司产业并购将日益增多。
规范借壳上市认定标准
去年重组新规的出台，使得借壳标准进一步完善，借壳上市行为从源头上得到全面规范。
记者注意到，作为重组中难度最大的操作，借壳方案在新规出炉后明显减少。最近一年来，仅有8家公司发布了借壳方案，其中5家为今年公布，而此前一年共有32家公司发布了借壳方案，是最近一年数量的4倍。
今年6月，ST云维发布交易预案，拟发行股份购买深装总98.27%股权，交易作价48.15亿元。7月通达动力宣布，拟置出通达矽钢100%股权、置入隆基泰和置业100%股权；江粉磁材拟作价207.30亿元，以发行股份方式收购领益科技100%股权。上述三起交易均构成借壳上市。
8月20日晚，东方市场发布交易草案，拟以127.62亿元收购国望高科100%股权。8月30日晚，银星能源发布重大资产重组预案，拟向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%股权。
还有公司此前推出的借壳方案最终告吹。如凤凰光学9月2日发布公告称，终止去年12月开启的重组海康科技方案。由于凤凰光学2015年7月被中国电科接手，后者恰是海康科技的控制人，故此次方案构成重组上市。
多位投行人士预计，今年借壳上市将降温。一方面IPO审核速度的加快让不少公司放弃借壳上市转而IPO，另一方面并购重组审核的趋严以及一些壳公司的昂贵的壳费，让拟借壳者望而却步。
并购重组审核数量下降
清科研究中心数据显示，去年全年我国并购市场共完成并购案例3105起，同比增长15.3%，披露并购金额的规模为1.84万亿元，同比增长76.6%。而今年上半年我国并购市场共完成1148起案例，同比下降28.29%，披露并购金额的规模为1.04万亿元，同比上升32.2%。
根据同花顺统计，今年以来，并购重组委共审核了115家公司的并购重组项目，3家公司取消审核，较去年同期下降逾三成。
进入年中，并购重组审核有所增加，6月并购重组审核数量突然增加到26家，为年内最高。不过随后有所回落，8月仅有13家并购重组上会，9月份至今只有3家上会，还有6家待表决。
在并购重组审核趋严的背景下，金利科技、松发股份、广东甘化等数十家公司纷纷宣告终止并购重组等重大事项。
尽管今年并购重组审核趋严，但截至目前，今年以来只有8家公司的并购重组被否，此外有64家公司无条件通过，43家有条件通过。根据统计，今年并购重组审核的通过率为93%，较去年有所提升。
从被否公司的情况来看，主要是由于标的资产的定价、盈利能力、跨界重组等。如金利科技，并购重组委认为，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。
对此，东部一家券商投行人士表示，并购重组标的资产盈利能力及持续性、业绩承诺、上市公司控制权的稳定性等依旧是审核的重点。
重组支付工具生变
自去年9月实施重组新规以来，今年监管层又陆续出台了再融资和减持等新规，这对并购市场也产生了深远的影响。
今年2月17日，证监会修改《上市公司非公开发行股票实施细则》，对定增实施了更加严格的管理。
为此，部分公司纷纷终止定增方案并转而发行可转债。如5月4日，水晶光电公告称，鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司决定终止定增计划。同时，公司宣布拟发行可转换债券募集资金总额不超过12亿元。
自重组新规面世以来，部分公司放弃定增购买资产转而采取现金收购的案例时有发生。如省广股份5月24日公告称，原筹划发行股份购买上海拓畅股权事宜，但综合考虑证券市场情况、公司业务整合计划等，现改为现金收购。此外，鲍斯股份、海能达、神思电子、宏图高科、新大陆、金贵银业等数十家公司也发布了现金收购的相关公告。
值得一提的是，在证券业协会日前举行的保荐代表人系列培训会上，监管部门再度强调了对“绕道借壳”“轻资产跨界并购”从严监管的态度，鼓励上市公司开展产业并购。
6月初，证监会副主席姜洋指出，目前90%的上市公司并购重组项目已经无需证监会审批。证监会系统正加速完善并购重组监管，完善并购重组市场化机制，包括改革定价机制，丰富要约收购履约保证方式，增加并购重组支付工具等。
对此，前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，“并购重组新规的实施，本义并非对所有并购重组案例‘一刀切’式地收紧，而是有保有压，实际上鼓励上市公司开展行业整合或产业升级，遏制忽悠式和盲目跨界重组，体现出管理层对服务实体经济的支持，对不合规重组从严监管的态度。”
手机看中经
经济日报微信
中经网微信
