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德生科技IPO迷途:曾经的子公司行贿罪却不需披露?

2017年09月05日 09:23    来源: 国际金融报     邹煦晨

  “被法院判决单位行贿罪,这个问题很严重。”一位IPO资深人士对IPO日报表示。

  IPO日报发现,单位行贿罪发生在广东德生科技股份有限公司(以下简称“德生科技”) 曾经的全资子公司上。

  而9月5日,德生科技将上会,但该公司前后三份申报稿却无一披露上述信息,与此同时,IPO日报发现,该公司转让的另一子公司也曾诉讼在身,转让情况存疑。

  据了解,德生科技是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。

  “惊人隐情”

  申报稿显示,广州德生咪表管理有限公司(以下简称“德生咪表”)成立于2003年7月8日,德生科技持有其100%股权,法定代表人为德生科技实际控制人虢晓彬。

  2013年4月10日,德生科技将德生咪表100%的股权,全部转让给6位自然人。

  转让前,德生咪表的注册资本为1000万元,数额较大,是德生科技注册资本(1亿元)的十分之一。

  德生科技为何要转让德生咪表,是否有什么隐情?

  记者发现,德生科技转让德生咪表的原因,可能不简单。

  IPO日报调查发现,中国裁判文书网显示,广州市天河区人民检察院,以穗天检刑诉(2015)2072号起诉书、穗天检刑补诉(2016)11号补充起诉决定书,指控被告单位广州德生咪表管理有限公司、被告人莫某、汤某犯单位行贿罪,于2015年11月12日向法院提起公诉。

▲广州德生咪表管理有限公司行贿案摘要 数据来源:中国裁判文书网

  在起诉决定书中,公诉机关指控:2004年至2015年,被告人莫某伙同被告人汤某,在共同经营被告单位广州德生咪表管理有限公司的过程中,为谋取停车泊位的审批和经营等方面的不正当利益,先后送给时任广州市交通委员会停车处处长付军、副处长黄文生、广州市交通委员会规划处工作人员刘海平、广州市交警支队勤务处副处长关其凯、广州市东山区交警大队设施员范景初、广州市越秀区交警大队副大队长李镜森、广州市天河区交警大队副队长戚桂强、广州市白云区交警二大队副队长王琨、广州市天河区建设局市政科科员陈微波、广州市海珠区交管站站长钱子龙、广州市海珠区交通综合执法分局局长卢汉明、广州市白云区交管总站副站长黄东荣、广州市白云区棠景街办事处副主任陈红光等人77.4万元。

  公诉机关认为被告单位广州德生咪表管理有限公司为谋取不正当利益而行贿,情节严重,其行为已构成单位行贿罪,被告人莫某、汤某身为被告单位直接负责的主管人员,其行为亦构成单位行贿罪,提请法院依法判处,并列举了相关证据。

  而后法院认为,被告单位广州德生咪表管理有限公司为谋取不正当利益而向国家工作人员贿送财物,情节严重,其行为已构成单位行贿罪。

  法院最终判决:一、被告单位广州德生咪表管理有限公司犯单位行贿罪,判处罚金二十万元(罚金应自判决发生法律效力第二日起十日内向本院缴纳)。二、德生咪表原总经理莫某判处有期徒刑一年四个月。三、德生咪表原执行董事汤某判刑一年六个月。

  上海知名律师严义明等多位律师均对记者表示,“单位行贿罪算是重罪,涉及到刑事,性质严重。”

  此外,法院判决时间为2016年8月5日,检察院2015年11月12日提起公诉,德生科技首次报送申报稿的时间为2016年6月22日,晚于检察院公诉时间;另外,德生科技转让德生咪表100%股权的时间为2013年4月10日,而行贿时间为2004年至2015年,大部分行贿时期均处于德生科技控股期内。

  记者并未在三份申报稿中找到有关德生咪表行贿的记录,包括其2017年8月25日最新报送的申报稿。

  那么,德生科技是否应该披露这一重大事项呢?

  “这个事情应该披露,它可能都会直接影响申报进程。”长安律师事务所律师屠永军如是认为。

  但上海骏丰律师事务所律师王建新对《国际金融报》记者则表示:“单位行贿罪是刑事犯罪,是比较严重的。但法院判决时已经被剥离出去了,很难让母公司在申报稿中再披露。披露也只能披露当时的涉诉情况,很难要求披露之后的结果的。”

  令人疑惑的转让

    德生科技除转让德生咪表令人生疑外,其另一个子公司的转让似乎也存在疑点。

  申报稿显示,广东校园卫士网络科技有限责任公司(以下简称“校园卫士科技”),成立于2014年8月8日。德生科技持有其100%股权,法定代表人为德生科技董事姜建,注销前的注册资本是1000万元。

  2015年8月31日,德生科技将原从事的校园安全管理系统业务相关的资产、负债以净资产出资的形式注入校园卫士科技,注入后校园卫士科技总资产1207.36万元,净资产-183.42万元。

  2015年9月28日,德生科技将校园卫士科技100%的股权,转让给刘志宁,转让总价款为1元。

  令人疑惑的是,为何德生科技在报送申报稿前8个月将原从事的校园安全管理系统业务剥离?又为何德生科技资产注入不足一个月,便将子公司校园卫士科技转让他人,且转让价仅为1元?

  这一奇怪的举动疑似指向两个问题。

  首先,申报稿显示,德生科技2014年预收款3334.88 万元,2015年预收款820.49 万元。

  对于预收款的减少,德生科技的解释是,“2015年末,公司预收账款较2014年末减少较多,主要系校园卫士科技股权转让后,公司预收账款期末余额中已无上述经销商保证金。”

  据此推理,校园卫士科技2014年的预收款为2000万元左右(申报稿无明显说明)。

  从这点看,校园卫士科技2014年总资产可能不只有1200万元,如果上述推断属实,为何子公司转让后总资产出现减少?是偿还了债务还是把资产留给了曾经的母公司德生科技?

  对于校园卫士科技的经营状况,记者并未在三份申报稿中找到详细的说明。

  此外,申报稿显示,2015年度,德生科技其他营业外收入和支出净额约 317.14万元,主要系原“校园卫士科技”业务经销商违约带来的保证金罚没收入。

  “校园卫士科技”业务经销商为何会违约呢?为何有如此大额的保证金罚没收入?

  夸大收益成被告

    记者调查发现,德生科技的校园卫士业务曾牵扯到多起“很有意思的”诉讼。

  中国裁判文书网显示,穗天法民二初字第407号,原告丁振华起诉德生科技称:由于被告方广东德生科技股份有限公司夸大收益,原告于2014年3月25日与被告签订了由被告事先提供好的格式条款合同--《学校安全投防系统(校园卫士)项目县区级代理商合同》,并于签订合同的当天向被告方一次性支付了10万元的代理费。后来,原告通过市场调查发现,所谓的“校园卫士”实用性不大,没有市场,根本不像被告宣传的有那样高的利益。

  记者并未在调解书看到德生科技有关辩诉。

  调解书显示,“经法院主持调解,各方当事人达成协议有:一、德生科技向原告丁振华退还款项60000元。二、本案受理费2300元减半收取1150元,由德生科技承担。”

  德生科技不做辩诉退还款项,并承担受理费的原因是什么?至截稿时,德生科技尚未回复记者的相关问题。

  另外,德生科技的校园卫士业务还涉及一项法院对经销商叶治冶的行贿诉讼,和两项经销商借款承包经营“校园卫士”后无法还款的诉讼,其中,经销商叶治冶及其辩护人还提出叶治冶的行贿行为属于单位行贿,法院最终认为其行为应认定为个人行贿,没有采纳。

  那么,德生科技的校园卫士业务采用的经销模式,是何种经销模式?德生科技是否涉嫌夸大收益来 “骗取”经销商加入?销售过程中是否容易涉嫌违规经营?经销收入是如何进行财务确认的?

  ▲民事调解书 数据来源:中国裁判文书网

  ▲叶治冶行贿罪判决文书 数据来源:中国裁判文书网

  鉴于德生科技转让校园卫士科技子公司的时间早于法院对叶治冶初审判决时间,德生科技是否担心校园卫士的经销模式风险、诉讼风险影响其IPO进程,是否担心经销模式收入确定对财务真实性确认的影响,至截稿时,德生科技尚未回复记者相关问题。


(责任编辑: 马欣 )

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