珈伟股份关联交易“易容”业绩又为何会爆发性增长？

　　本刊特约作者 路漫漫/文

　　上市当年净利润下降九成的珈伟股份（300317.SZ）一度被冠之为“变脸王”，沉寂几年，2017年珈伟股份又因分配方案的变故而“出名”。

　　2016年12月，珈伟股份公告称，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增28股。该提案先后获得董事会、股东大会的审议通过。但2017年4月17日，珈伟股份又称，分配方案调整为，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

　　股东大会审议通过的预案，居然被董事会否决了。为什么珈伟股份不惜出尔反尔？从变更公告不难看出，珈伟股份是“基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视”而做出的变更。这里有个插曲，2017年4月8日，证监会主席刘士余公开表态：“10送30”全世界都没有，必须列入重点监管。

　　珈伟股份自称是中国光伏照明行业内科技自主创新的典范企业。还曾表示，募集资金项目在完全达产并稳定运行后，每年可新增主营业务收入约12亿元，平均每年新增利润总额1.37亿元。

　　然而，上市后珈伟股份的业绩变脸太快，如果没有后来的30亿元并购，珈伟股份恐怕还在亏损中苦苦挣扎。这两年，照明行业情况已经好转，同行业的上市公司业绩纷纷报喜，而珈伟股份照明业绩反而亏损得更加厉害。

　　而这两年珈伟股份豪掷30亿元买买买，业绩爆发性增长，但关联交易太多，使其真实性颇受质疑。

　　关键时节，珈伟股份又变更分配方案，真正意图又是什么？

　　业绩暴跌暴增

　　珈伟股份2012年5月登陆创业板，招股书显示，公司产品主要销往北美地区，以美元结算。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例高达九成以上。

　　2016年12月以来，A股已经有数家利润惊人、以境外市场为主的公司被质疑甚至被证实造假。

　　而珈伟股份的业绩变脸比其他公司来得更早一些。甫一上市，2012年上半年的净利润就只有334.91万元，较上年同期下降94.21%。2012年公司实现营业收入4.54亿元，较上年同期下降24.93%；实现净利润583.08万元，较上年同期下降89.83%。珈伟股份给出的解释是：公司最主要市场北美市场受前一年客观天气因素的影响，使报告期订单下降所致，其根本原因是公司单一产品、单一市场的经营格局下抗风险能力较弱。

　　但2013年，公司营业收入和净利润同比分别增长41.22%和246.42%。珈伟股份表示，在传统LED草坪灯业务保持稳定的前提下，新拓展的LED照明业务实现大幅增长。

　　2014年，珈伟股份营收略有增长，但实现净利润817.53万元，同比下降59.53%。扣非净利润亏损1405.05万元。

　　从2015年开始，珈伟股份终于摆脱业绩暴涨暴降的怪圈，当年营业收入同比增长179.69%，净利润增长2113.68%；2016年营业收入增长46.88%，净利润增长129.36%。2017年上半年预计净利润同比75.82%至104.44%。

　　业绩为什么会爆发性增长？

　　资产买买买

　　2014年8月，珈伟股份以1.23亿元收购中山市品上照明有限公司（下称“品上照明”）全部股权，本次收购溢价不少，产生商誉8885.42万元。9月，珈伟股份以6130万元收购欧洲L&D公司，本次收购产生商誉4649.38万元。虽然品上照明、L&D公司没有带来利润，但贡献了不少营业收入，分别为3959.79万元、2268.50万元。在业绩糟糕的情况下，通过并购，至少珈伟股份的营业收入还是略有增长。

　　2015年，珈伟股份分别对品上照明、L&D公司计提商誉减值准备1180.09万元、2351.47万元。2016年继续计提商誉减值准备1336.23万元、772.29万元。

　　从2015年开始，珈伟股份大手笔收购。7月，以3945.11万元收购正镶白旗国电光伏电力有限公司（下称“国电光伏”）80%股权，产生商誉561.87万元。8月，以18亿元收购江苏华源新能源科技有限公司（下称“华源新能源”）100%股权，产生商誉11.55亿元。自本次收购完成后，珈伟股份开启爆发性增长模式。华源新能源成了珈伟股份主要利润来源，贡献营业收入9.35亿元、净利润1.64亿元，占比分别为49.15%、119.52%。国电光伏贡献营业收入1196.38万元、净利润551.36万元。

　　2016年，华源新能源贡献营业收入18.48亿元、净利润3.41亿元，占比分别为61.15%、108.62%。

　　2016年6月，珈伟股份以11.05亿元收购金昌国源电力有限公司（下称“金昌国源电力”），形成商誉1.74亿元、计提商誉减值准备785.04万元。金昌国源电力贡献营业收入6266.70万元、净利润3861.52万元。

　　短短两年时间，珈伟股份在并购方面投入超过30亿元，产生商誉14亿元。

　　靠并购拼出来的业绩，看起来很美。

　　重资产、高负债的模式能维持多久？

　　珈伟股份走上了一条重资产的烧钱之路。2016年年末，珈伟股份总资产90.62亿元，比2014年年末增加76.77亿元；固定资产23.54亿元，增加23.26亿元；应收账款18.48亿元，增加16.74亿元；商誉14.06亿元，增加12.70亿元；预付款项6.27亿元，增加6.14亿元；存货9.29亿元，增加4.63亿元。负债总额45亿元，比2014年年末增加37.30亿元；应付账款12.24亿元，增加10.67亿元。

　　应收账款中，关联方正发系欠款9.22亿元，占比49.16%，计提坏账准备532.47万元；应收补贴电价款4.59亿元，占比24.45%，没有计提坏账准备。

　　珈伟股份的坏账准备计提比例远远低于其他同行业公司。2016年年末应收账款余额18.75亿元，计提坏账准备2718.52万元，计提比例1.45%；2015年年末应收账款余额14.69亿元，计提坏账准备731.27万元，计提比例0.5%。东方日升（300118.SZ）2016年年末、2015年年末应收账款坏账准备计提比例分别为12.78%和10.96%。阳光电源（300274.SZ）2016年年末、2015年年末应收账款坏账准备计提比例分别为8.50%和7.45%。

　　2016年年报披露的母公司财务报表主要项目注释显示，2016年年末，应收账款中，应收子公司珈伟科技（香港）有限公司（下称“珈伟科技”）2.45亿元、品上照明欠款900.18万元。其他应收款中，应收子公司华源新能源1.68亿元、品上照明9259.35万元、珈伟科技1502.97万元。而控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明显示，华源新能源欠款1.18亿元，与年报数据相差5000万元。另外，对于子公司的欠款，母公司一律都没有计提坏账准备，理由是子公司往来款能收回。不过，一些子公司的实际情况比较糟糕。如品上照明2016年年末净资产3220.76万元，当年亏损1084.45万元，目前依然没有走出亏损的泥潭，其所欠的1亿多元的款项真的可以收回来吗？珈伟科技2016年年末净资产2827.69万元，当年亏损2088.59万元，再亏损下去，很快就资不抵债了。珈伟科技是珈伟股份对外贸易的窗口，其所欠的2.6亿元又能收回多少？

　　精心安排避借壳监管

　　2015年8月，珈伟股份以现金及发行股份的方式收购华源新能源100%股权，代价18亿元。华源新能源的母公司——振发能源集团有限公司（下称“振发能源”）成为珈伟股份的大股东，持股比例达到32.53%，为单一最大股东。但珈伟股份实际控制人依然是丁孔贤家族，持股41.78%。

　　为了本次重组更加轻松避开借壳上市监管，而实际控制人方面做了精心安排。2014年7月，丁孔贤全资设立上海灏轩投资管理有限公司（下称“灏轩投资”），主营业务为股权投资管理。同年7月30日，振发能源和灏轩投资签订《股权转让协议》，灏轩投资受让华源新能源25%股权。在珈伟股份收购华源新能源后，灏轩投资可以获得珈伟股份12.73%的股权。按照原方案，还有配套募集资金，主要由灏轩投资认购。先参股，然后参与定增，这样灏轩投资持有珈伟股份20.15%的股份，成为第二大单一股东。

　　草案显示，本次交易前，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人作为一致行动人，合计持有珈伟股份53.06%股份，为实际控制人。本次交易完成后，上述4人作为一致行动人， 合计持有公司约45.43%股份，仍为实际控制人。

　　后来配套募集资金取消，股权比例有所变化。但如果没有灏轩投资提前布局，重组后，丁孔贤家族持股比例只有29.05%，比振发能源少。如果这样的话，想避开借壳审核，难度很大。

　　关联交易不断

　　振发能源成为珈伟股份大股东，振发能源实际控制人查正发控制的企业（下称“正发系”）则成为珈伟股份第一大客户、第一大供应商。

　　华源新能源高度依赖关联方，2013年，关联方贡献营业收入45.39%，2014年1-6月飙升至89.06%，2014年全年达99.86%（11.43亿元），2015年89.83%的营业收入来自关联方。2015年，华源新能源的关联交易金额达到13.44亿元， 2016年增至15.01亿元，占比81.21%。2013年，华源新能源从关联方采购占比30.54%，2014年全年飙升至55.72%（13.95亿元）。2015年从关联方采购5.77亿元。2016年为3.44亿元，降幅不小。

　　在预计关联交易中，珈伟股份表示，公司2015年才大规模进入太阳能光伏电站EPC及投资运营领域，尚缺乏足够的资源积累和项目开发规模，还不能为华源新能源提供足够的太阳能光伏电站EPC项目来源，目前阶段，尚需要振发能源集团在业务来源上提供支持。未来华源新能源将逐步减少与振发能源集团之间关联交易的金额和比例。

　　在关联方的大力支持下，华源新能源已经顺利完成2015年、2016年业绩承诺，从2017年业绩预告增幅翻番来看，这一年业绩承诺完全不成问题。

　　从关联交易的情况来看，收款缓慢，付款迅速。2015年年末，珈伟股份应收关联方5.51亿元，2016年年末飙升至7.64亿元，而2015年年末应付3.29亿元，2016年年末锐减至7722.62万元。2015年年末，甚至预付关联方1.22亿元。

　　被收购前，华源新能源采购量巨大，但预付款项没有多少，2013年年末为8750元，2014年年末为279.02万元。自从被珈伟股份收购后，华源新能源的预付款项暴增。虽然没有单独披露华源新能源预付款项情况，但从珈伟股份合并报表上看，2014年年末其预付款项1396.27万元，2015年年末2.30亿元，2016年年末剧增至6.27亿元。

　　2015年付款前五名中，预付江苏振发控股集团有限公司（下称“振发控股”，振发能源为振发控股的全资子公司）1.22亿元，占比53.05%；预付无锡市长江电器设备有限公司（下称“长江电器”） 5142.01万元，占比22.38%。奇怪的是，2015年年末预付振发控股1.22亿元，2016年从振发控股采购1.15亿元，2016年年末还欠振发控股3544.92万元。

　　为了降低关联交易的比例，珈伟股份及正发系都做了不少“努力”。比如，长江电器2013年开始成为前五大供应商常客。

　　另外，2016年年末预付款项中，预付张家港市互惠光电有限公司（下称“互惠光电”）2.40亿元，占比38.21%；预付长江电器1.65亿元，占比26.32%。虽然2016年预付前五名名单已经不见“振发”字眼，但互惠光电从未在公告中出现过，更没有出现在前五名供应商，为何预付其2.40亿元？预付长江电器为何急剧增加？

　　《易事特千亿市值梦难圆》（刊发于《证券市场周刊》2017年第59期）中，细究这两家公司的法人代表和股东变更，可以发现，若非重名，那么长江电器和互惠光电均有正发系的印迹。

　　而互惠光电、长江电器到底是不是关联交易非关联化的马甲？

　　长江电器的职员是隐形土豪？

　　公开信息显示，查四虎，2013年6月至2016年9月，担任江苏振发控股集团采购业务经理；2016年10月至今，为长江电器职员；2014年12月至2015年10月，担任江苏印加新能源科技发展有限公司董事；2015年10月至今，担任江苏印加新能源科技股份有限公司董事，任期三年。

　　査四虎是新三板公司印加股份的二股东，印加股份总市值5.34亿元，查四虎身家1.88亿元。他为何甘愿去长江电器当一个职员？

　　印加股份于2011年6月由振发能源、毛海娟共同出资成立，其中振发能源出资900万元，占注册资本的比例为90%；毛海娟出资100万元，占比10%。2014年5月，振发能源将其持有印加股份股权中的10%转让给毛海娟。同年12月，振发能源将其所持有的印加股份股权分别转让给毛海娟、査四虎，转让后的股权结构为：査四虎出资400万元，占注册资本的比例为40%；毛海娟出资600万元，占比60%。

　　2016年10月，印加股份增加注册资本344万元，由南京珈融企业管理咨询中心（有限合伙）认缴，注册资本变更为5344万元，其中査四虎出资2000万元，占注册资本的比例为37.43%；毛海娟出资3000万元，占比为56.13%；南京珈融企业管理咨询中心（有限合伙）出资344万元，占比6.44%。

　　印加股份业务收入的主要来源为光伏电站EPC总承包收入，其业绩正在爆发性增长。2016年，印加股份的关联方销售所占营业收入总额的比重为71.57%。

　　易事特、福马机械的角色

　　2013年，易事特（300376.SZ）以3149万元成为华源新能源第三大供应商，占比5.03%。之后，前五大供应商没有易事特。直至2016年易事特突然以4.34亿元成为珈伟股份第一大供应商，占比23.99%，正发系以3.44亿元屈居第二位。2016年年末，珈伟股份欠易事特4.76亿元。华源新能源从事光伏电站，易事特生产的光伏逆变器，光伏逆变器占光伏电站成本大约5%，为何从易事特大量采购？从未出现过的中国福马机械集团有限公司（下称“福马机械”）是第三大供应商，交易金额1.75亿元，欠款1.74亿元。福马机械从事机械行业，与华源新能源又有多少交集呢？

　　正发系正是易事特大客户及大供应商。在珈伟股份的交易中，易事特仅是“友好客串”？