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新日恒力拟逾18亿再跨界 8.88亿并购补偿悬而未决

2017年08月17日 21:50    来源: 21世纪经济报道    

  命途多舛的新日恒力(600165.SH),又陷入重组后遗症。

  据8月16日公告,因新日恒力跨界收购的博雅干细胞科技有限公司(下称博雅干细胞)80%股权减值额达到8.88亿元,交易对方许晓椿选择行使回购权,但协议约定的回购期限已经逾期,许晓椿至今尚未实施回购。

  由此,上交所亦在8月16日下发问询函,要求新日恒力补充披露博雅干细胞80%股权回购未在协议约定期限内完成的具体原因、后续计划或安排,并核实许晓椿是否具有相应的支付能力及缺乏支付能力的解决措施。

  “他(许晓椿)还是想回购,但资金还没完全准备足,现在双方还在协商。”新日恒力有关人士告诉21世纪经济报道记者。

  一年减值43.3%

  按照公告,许晓椿如果回购博雅干细胞80%股权,价款计算方式为:标的资产原购买金额+银行同期贷款利息-许晓椿累计补偿金额。

  公开资料显示,新日恒力2015年收购博雅干细胞80%股权的价款为15.656亿元,而许晓椿当年补偿的博雅干细胞业绩差额为400.38万元。

  “根据协议,许晓椿在规定期限内没完成回购,就得履行业绩补偿义务,如果他下次再进行回购,已经补偿的部分可以剔除,”前述新日恒力有关人士向21世纪经济报道记者表示,“理论上,许晓椿这次回购已经过期了,就得先履行业绩补偿义务。”

  根据新日恒力与许晓椿签署的业绩承诺及补偿协议,博雅干细胞2015年至2018年实现的净利润(以扣非前后孰低原则确定),分别不低于3000万元、5000万元、8000万元与14000万元。

  但在2015年12月17日办理完资产交割手续的博雅干细胞,当年完成的业绩为2599.62万元,承诺业绩完成率为86.65%。公告解释称,博雅干细胞因2015年进行重大资产重组,对产业布局进行调整,在一定程度上影响了业绩的完成。

  可是,博雅干细胞在2016年的表现依旧没有起色,虽然其干细胞制备及储存业务由12个省拓展至15个省,但业务增幅未达预期,并且毛利水平较上年同期有所下降,当年仅实现业绩2877.35万元,与承诺业绩的差异数达到2122.65万元,完成率仅为57.55%。

  而根据资产评估报告和会计师事务所确认,截至2016年底,新日恒力持有博雅干细胞 80%股权的减值额为8.88亿元。以当初的收购价计算,装入新日恒力仅1年多时间的博雅干细胞,缩水幅度高达43.3%。

  公告称,博雅干细胞未完成2016年度业绩承诺,当期应补偿金额为8.88亿元,扣除新日恒力尚未支付的股权转让款62624万元,许晓椿需以现金方式补偿25818.21万元。

  “公司收购博雅干细胞的价款,已经支付的为60%,尚差40%收购款未支付给许晓椿。”上述新日恒力有关人士解释称。

  历史公告亦表明,新日恒力收购博雅干细胞,除了事先向许晓椿开设并指定的银行账户支付1.5亿元,余下价款中的60%即78936万元分别支付给6个交易对方,其中支付给许晓椿的现金为51205.31万元,而剩余40%即62624万元,将按照2016年至2018年的业绩承诺及博雅干细胞业绩完成情况分期支付。

  新日恒力收购之前,许晓椿持有博雅干细胞80%股权,收购后余下14.17%,为第二大股东。而新日恒力收购博雅干细胞,评估增值率高达2152.83%。

  “公司要求许晓椿不进行回购就补偿业绩,现在交易所问询了,后续我们会协商处理,但解决的方案需要交易所认可。”上述新日恒力有关人士说。

  公告显示,许晓椿选择行使对博雅干细胞80%股权的回购权,按协议约定需在2017年8月9日前完成,至今已逾期一个星期。

  再度跨界投资18.72亿

  博雅干细胞业绩补偿和股权回购悬而未决,2016年亏损19202.07万元的新日恒力开始着手瘦身自救,以避免连续两年亏损。

  公告显示,新日恒力拟将与金属制品业务相关的资产和负债,以100931.93万元的交易价格转让给控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。本次交易完成后,新日恒力的净利润得到明显提升,按备考数据,对2016年扣非后净利润的变动金额达到17550.05万元。

  “出售的资产和负债正在按进程走,目前正在做相关的资产交割事项,”前述新日恒力有关人士对21世纪经济报道记者说,“本次交易有几千万元的溢价,可以计入今年业绩。”

  公告亦表明,新日恒力金属制品业务相关的资产和负债,相对于标的资产的账面价值溢价4.67%。

  但出售金属制品业务相关资产后及博雅干细胞股权可能被回购,新日恒力的主营业务将只剩下控股子公司宁夏华辉(871487.OC)从事的活性炭产品生产和销售。公告显示,宁夏华辉2016年和今年一季度的净利润分别为118.04万元和217.62万元,但同期营业利润却分别为17.18万元与-20.41万元。新日恒力在宁夏华辉的持股比例为60.2132%。

  “宁夏华辉目前还不错,订单挺饱满,今年活性炭的价格也可以,只是能力偏小一点,我们也在考虑这方面的事。”上述新日恒力有关人士表示。

  不过,跨界收购博雅干细胞马失前蹄的新日恒力,又将跨界进入月桂二酸领域。

  按照公告,新日恒力以自筹资金2980万元购买中国科学院微生物研究所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术,并决定投资18.72亿元设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目。

  “月桂二酸项目目前正在做可研、环评、安评、初设等前期工作,今年动工的可能性比较大,”上述新日恒力有关人士称,“18.72亿元的投资是根据项目进展陆续投入,公司会自筹一部分资金,同时以其他方式融资一部分。”

  但今年一季报显示,新日恒力的资产负债比率已达到72.98%。

  公告还表明,5万吨/年月桂二酸项目建设期为24个月,建成后年营业收入为214500万元,年净利润为54534万元,所得税后内部收益率为26.64%,高于行业基准收益率13%,投资项目回收期为5.66年(含建设期)。而月桂二酸主要应用于:高档尼龙、热熔胶、工程塑料、合成纤维和香料等,并且还有副产品硫酸钠和生物肥。

  “这个项目公司肯定会做,因为月桂二酸的利润比较高。”上述新日恒力有关人士认为。(编辑:罗诺)


(责任编辑: 关婧 )

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