大富科技拟25亿并购 标的股东入股1年将赚7倍

　　每经记者 谢宏辰 每经编辑 张海妮

　　8月8日晚，在公布公司2017年上半年“成绩单”的同时，大富科技（300134，SZ）还披露了向特定对象发行股份及支付现金购买资产的草案。这份作价25.4亿元的交易可谓溢价不菲，标的评估增值率高达638.69%。

　　《每日经济新闻》记者注意到，标的股东中，一专为持有交易标的股权的合伙企业于2016年9月增资入股，不到1年时间，这笔当初的投资便有望收获近7倍的收益。

　　此外，交易对方也给出了慷慨的业绩承诺。不过，大富科技在方案中也提示，该业绩承诺能否实现尚存一定风险。

　　一交易对方入股尚不足1年

　　8月8日晚，大富科技披露了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以发行股份及支付现金的方式作价25.4亿元购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称湘将鑫）100%股权。

　　据评估机构出具的《资产评估报告》显示，截至2017年6月30日，湘将鑫的评估值为25.4亿元，较其净资产3.4亿元增值22亿元，增值率达638.69%。对于较高的增值率，评估机构给出的理由是，“主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致”。

　　另据并购草案披露，目前，刘建中直接持有湘将鑫18%股权；其控制的新余湘匠持有湘将鑫45%的股权；刘建中的配偶唐蕊持有湘将鑫3%的股权；刘建中之弟刘放中持有湘将鑫9%的股权。因此，刘建中为湘将鑫的实际控制人，刘放中、唐蕊、新余湘匠与刘建中为一致行动人。

　　2016年9月以前，湘将鑫为刘建中及其近亲属共同持股的家族企业，无外部股东。2016年9月，湘将鑫进行增资，新余弘新睿实际支付8000万元取得湘将鑫25%的股权。目前来看，如果此次大富科技的并购计划成功实施，新余弘新睿将赚得盆满钵满。根据大富科技披露的并购草案，新余弘新睿持有的湘将鑫25%股权的交易对价为6.35亿元，较其8000万元的出资额增值5.55亿元，增幅达694%。

　　那么，新余弘新睿持有的这部分让人眼红的股份最终由谁持有呢？

　　大富科技公告称，新余弘新睿系以持有标的资产股权为目的的合伙企业，成立于2016年6月，由黄晓嵘、李志军等14名自然人共同持有。

　　新余弘新睿部分合伙人的出资来源于自有及家庭积累，也有人是通过借钱来入股的。新余弘新睿的合伙人资金来源情况显示，李志军900万元的出资额中，300万元系自有，600万元系向黄晓嵘借款；而王颖娜的100万元出资额则全部来源于黄晓嵘的借款。

　　业绩承诺实现或存风险

　　8月8日晚，大富科技还同时披露了公司的2017年半年报。半年报显示，今年上半年公司取得营业收入约9亿元，同比减少23.21%；净利润约-8849万元，同比减少283.66%。

　　面对难言乐观的经营情况，大富科技对此次并购给予了较大期望。大富科技在半年报中表示，若本次重大资产重组完成，将提升公司的业务规模，为公司及全体股东创造更大价值。

　　《每日经济新闻》记者注意到，业绩承诺显示：2017~2019年，湘将鑫实现的扣非净利润将分别不低于2.1亿元、2.7亿元和3.5亿元。不难看出，如果湘将鑫的业绩承诺得以实现，将使大富科技的利润表增色不少。

　　不过，湘将鑫2015年、2016年、2017年1~6月分别实现净利润1274万元、1亿元和7445万元，较业绩承诺的数额尚有一定差距。

　　大富科技称，上述业绩承诺系交易对方基于行业未来发展趋势，结合标的公司以往业绩水平等因素作出的综合判断。在业绩承诺期内，如行业发生不利变化、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在业绩承诺无法实现的风险。

　　8月9日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电大富科技，对于上述交易较高的溢价和业绩承诺，公司董秘办工作人员回应称“请参见公告”。