“脱贫生”瑞华股份IPO催熟：募投方向存疑 隐瞒被立案查处实情

“脱贫生”瑞华股份IPO隐瞒被立案查处实情

　　今年以来新三板企业转板成为一种新趋势，随着新三板转板泰达新材IPO被否，新三板转板企业的悬念越来越大。证监会官网信息披露系统显示，兰考瑞华环保电力股份有限公司于2017年7月21日披露招股说明书(2016年11月24日向河南证监局提交首次公开发行股票并上市的辅导备案申请，申报稿于2017年7月7日报送)，距河南宣布兰考县退出贫困县仅3个多月。

　　回顾瑞华股份的改制历史，一切努力皆为玩转资本市场。股改后仅半年即现身全国股转，挂牌一年半后即转板闯关IPO，资产负债率1.72%的情况下拟募集近1亿元收购关联企业名下尚未正式运营的子公司。实控人名下关联企业屡涉诉讼、关联交易往来频繁。招股说明书披露前夕集中调整会计差错，并涉嫌隐瞒被立案查处情况，种种举措能否成功过会？

　　持续经营仅刚满3年 上市心切挂牌、IPO步步紧跟

　　根据瑞华股份2017年7月披露的招股说明书及2016年1月于全国股转系统披露的公开转让说明书显示，瑞华股份的前身瑞华有限于2008年9月成立，2010年12月起乔相鸣名下的九龙集团逐步接手瑞华有限的股份，历时4年经过四次股权转让，九龙集团于2014年12月收购了瑞华有限100%的股权，随后瑞华有限开启其股份改制及资本市场运作之路。

　　2015年起，乔相鸣名下的九龙集团将名下瑞华有限的股权先后转让给乔相鸣名下的致远泰丰和乔相鸣个人，同年8月瑞丰股份的资本市场之路正式开启。10月，瑞华股份以3.6元/股的价格向孙文娟等23名自然人增资扩股，并于2016年1月正式挂牌全国股转中心。瑞华股份先后于2016年1月和2016年9月两次分别以3.6元/股、4.5元/股的价格定向增发，共计募资近2亿元。挂牌未满两年即迫不及待地向IPO发起冲击。

　　值得注意的是，根据全国股转系统申请挂牌条件显示，需要依法设立且存续满两年并且具有持续经营能力。根据瑞华股份披露的公开转让说明书显示，瑞华股份2013年并未产生主营业务收入，公司于2013年10月开始进入设备联合试运转期，2014年3月正式投产，2014年营收1.02亿元，净利润585.14万元。换言之，瑞华股份于2017年申请IPO，公司刚刚持续运营满3个会计年度。

　　申报前夕紧急调整往年利润 不惜补交大额滞纳金

　　根据瑞华股份在证监会官网披露的招股说明书显示，瑞华股份2014年、2015的净利润分别为818.79万元、1401.51万元，与全国股转系统中披露的585.14万元及1857.4万元存在不小的差异。瑞华股份在招股说明书中表示，2014年-2015年度公司因会计计算错误做出更正，并由此造成的企业所得税申报错误补交了滞纳金。

　　在财报方面，瑞华股份可谓年年有槽点，根据股转系统披露的信息显示，瑞华股份2016年年报不能于4月30日前披露被采取自律监管措施，直至2017年5月11日披露的年报，并于2017年7月对2015年和2016年年报进行了批量更正。

年度	关联方	资金总额
向关联方资金拆入情况
2016 年	致远泰丰、华美彩印	6980 万
2015 年	天华包装、光华大酒店、上华印务、华美彩印、致远泰丰	5410 万
2014 年	天华包装、上海印务、华美彩印、致远泰丰、郑州洁明义、九龙水电	5050 万
向关联方资金拆出情况
2015 年	华美彩印	400 万
2014 年	九龙水电、致远泰丰	1300 万

　　

关联企业资金拆借往来频繁 虚假合同套银行贷款

　　根据招股说明书及天眼查上的公开信息显示，瑞华股份实控人乔相鸣及其配偶孙文娟名下企业众多。乔相鸣为12家企业的法人，其中存续企业9家（上华印务、水利水电实业、致远泰丰投资、九龙水电、光华大酒店、六禾投资、瑞华股份、天源水电、宝投投资），3家已注销企业（九龙商贸、九龙设计，世纪正联科技），以及实际控制企业中胜油田、宝图投资、致远泰安。孙文娟共担任2家企业的法人代表：瑞华泰丰包装和华美彩印。同时，乔相鸣及其配偶孙文娟以股东或高管身份现身多家企业，公司关联企业关系网络较为复杂。

　　在上述企业中，光华大酒店以及致远泰丰、华美彩印等多家关联企业分别与瑞华股份于近三年存在经常性及偶发性关联交易。值得注意的是，偶发性关联交易均为资金拆借，且存在同一财务年度相互拆借的现象：

　　同时，瑞华股份还存在通过利用与关联方之间的虚假合同获得银行贷款的情形。2014年9月瑞华股份利用与天翔能源签署的《秸秆供货合同》分别向中国邮储开封分行、浦发银行开封分行分别贷款500万元及1500万元。上述款项在划入瑞华股份公司账户后，随后按受托支付方式划入天祥能源账户，而天祥能源收到款项后则立即又将款项划入瑞华股份账户，在此期间瑞华股份与天祥能源签署的采购合同并未实际履行。

　　募资收购企业成立仅一年 尚未正式运营前景不明

　　除此之外，招股说明书披露的报告期间内，关联企业及个人与瑞华股份之间的担保、代收代付社会保险以及关联方转让股份等频发。其中关联方转让股权事项与瑞华股份申请IPO的募投项目密不可分。

　　2017年3月8日，瑞华股份与弈胜优食签署股权转让协议，受让其所持有的兰生能源30%的股权，交易价格为4590.67万元，而公司控股股东致远泰丰持有弈胜优食33.65%的财产股份，为其劣后级级有限合伙人，本次交易构成关联交易。而本次IPO募投项目则为拟用9797万元收购兰生能源60%的股份，其中40%的股份仍从关联方弈胜优食手中收购，20%的股份从德尔挚诚手中收购，本次收购完成后，瑞华股份将持有兰生能源90%的股权。

　　瑞华股份拟募资控股的兰生能源成立于2016年5月24日，仅成立一年，注册资本1.3亿元，由巨鑫源以实物资产及无形资产出资设立。其注入的资产前身为巨鑫源以1.295亿元通过竞拍的方式所竞得曹县中鲁能源热点有限公司抵押给债权人的资产。2016年10月至2017年6月间，经过几番股权转让，兰生能源的股份最终由弈胜优食、德尔挚诚、瑞华股份分别持有。兰生能源的财务报表显示，兰生能源于2017年开始才产生试运营产生营业收入，2016年亏损133.44万元，2017年1-3月亏损206.13万元。瑞华股份对于兰生能源未来的生产经营情况无法进行合理的预测。

　　值得注意的是，弈胜优食现由中证焦桐实际控制，而中证焦桐所持有的弈胜优食的股份则来自瑞华股份的大股东致远泰丰。2017 年6 月2 日，致远泰丰与中证焦桐签订了财产份额转让协议，将其持有的弈胜优食59.53%基金财产份额全部转让给中证焦桐。同时瑞华股份股转系统的主办券商长江证券控股的子公司长江期货为中证焦桐的股东，持股比例5%，长江保荐的副总裁施伟为中证焦桐的监事。中证焦桐的副总经理周团章通过定增持有瑞华股份520万股，持股比例为4.74%。总而言之，兰生能源的股份待被收购股份通过弈胜优食资产的转让撇清了与瑞华股份大股东致远泰丰与兰生能源间的关联关系。

　　纵观瑞华股份的财务报表，2016年于全国股转系统的两轮定向增发，瑞华股份的账面货币资金较为充裕，截至2016年底瑞华股份的货币资金达1.66亿元，合计流动资产1.96亿元。2017年因支付对外投机及偿还清洁能源基金委托贷款，截至2017年第一季度末货币资金仍有8336万元，同时公司的资产负债率仅为1.72%，相较于可比上市上市公司的同期平均资产负债率的61.31%，可以说瑞华股份并不缺钱，想要提高资本利用率尚有多种渠道可以尝试。

　　关联方负担瑞华董事高薪 年报数据拒绝公示存疑

　　据工商资料显示，由乔相鸣至今仍任法人的九龙水电，2015年曾作为瑞华有限（瑞华股份前身）的100%控股股东，后将所持股份转让给乔相鸣及致远泰丰。在2016年11月，九龙水电因通过登记的住所或经营场所无法联系到，被郑州工商局列入经营异常名录。

　　乔相鸣的妻子孙文娟其担任法人的郑州华美彩印制品有限公司也曾因未按规定提交年报，2015年7月被列入工商局列入企业经营异常名录。根据公开渠道显示，华美彩印的经营数据拒绝公示，但瑞华股份多名董事从华美彩印领取着丰厚年薪：2016年，瑞华股份16名董高监仅6名从瑞华股份领取薪酬，年薪变动范围从监事的不足7万到总经理的17万不等，而董事长乔相鸣等其余10名董高监均从关联方领取高额年薪。其中4名自华美彩印领取年薪：乔相鸣年薪183.6万，李斌国年薪49.5万，孙文娟年薪49.3万，邓晖年薪12.1万。公司董事集体放弃从公司领取报酬的义举并不常见。

　　除此之外，实控人乔相鸣在任多个企业法人期间还涉及多起诉讼。其中，乔相鸣担任法人的光华大酒店，2011年3月，曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行；在2016年4月曾 因劳动关系纠纷，被员工张建林提起诉讼。乔相鸣担任河南省天源水电有限公司法人期间 ，2016年6月，天源水电曾因合同纠纷而被栾川县村民委员会提起诉讼；2016年8月，天源水电因电网项目施工发生意外，一名工人触电死亡，被当事人提起诉讼后，天源水电被法院判决赔偿损失。

　　环保治理风险凸显 招股书隐瞒被立案查处实情

　　作为生产高效清洁能源的企业，瑞华环保却多次未按规定缴纳排污费。2014年8月，兰考县环保局向瑞华股份下达了《排污费滞纳金通知书》要求发行人缴纳2014年第一季度排污费及滞纳金；2014年12月，兰考县环保局向瑞华股份下达了《兰考县环境保护局关于责令兰考瑞华环保电力有限公司限期整改的决定》，责令发行人按规定缴纳2014年第一、二、三季度排污费。

　　更为重要的是，瑞华股份于2017年7月7日报送的招股说明书涉嫌隐瞒因环保问题被立案查处的情况。环保部河南省开封市督察组2017年4月28日在开封市兰考县对兰考瑞华环保电力股份有限公司检查时发现，该公司自动监控设施登记备案表中采样位置排气筒截面积为25.5平方米，实际在线监测系统参数烟道截面积设置为13.8平方米，涉嫌在线数据弄虚作假；原料晾晒场露天堆放，散发恶臭气体；煤渣堆放区无三防措施；污染防治设施运维记录不完善。已移交当地环保部门立案查处。

实际在线监测系统参数

原料晾晒场露天堆放煤渣堆放区无三防措施

兰考瑞华烟囱出口废气自动监控设施基本情况