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并购重组业绩补偿承诺不是儿戏

2017年08月07日 07:16    来源: 证券日报    

  今日视点

■阎 岳

  在讨论并购重组这个严肃话题之前,先来看一看我们是怎么惩治交通陋习的:2011年5月1日起实施的醉驾入刑,统一了执法标准,近几年来司机饮酒后驾驶机动车的行为逐年减少;礼让斑马线活动展开之后,行人和机动车的关系开始变得和谐。

  交通环境整治取得的成效告诉我们:对于违法违规行为一定要设置严格的惩处标准,且执法标准要统一,通过法律法规的规定,让原本是一对矛盾体的行人和机动车在交通活动中达到和谐共处。

  并购重组是资本市场的重要功能之一,是一件非常严肃的事情。但由于我们的资本市场具有“新兴+转轨”的特性,一些上市公司的并购重组行为随意性较强,受到了市场参与各方的诟病。比如并购重组中约定的业绩补偿承诺,一些公司将之视作儿戏,说变就变。

  国内资本市场上的业绩补偿承诺始于股权分置改革。当股改承诺的业绩未达标时,大股东或重要股东需要向流通股股东追送一定比例的股份或现金。

  2008年4月16日,中国证监会发布的《上市公司重大资产重管理办法》第三十三条第一次以法规文本的形式,明确要求交易对方需要进行业绩承诺;2013年12月27日,中国证监会发布《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》;2014年10月23日,中国证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》,对业绩承诺等问题进行了规定;2016年1月15日,证监会发布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答说明》;今年6月17日中国证监会发布的相关问答中明确,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

  通过以上对并购重组中业绩承诺监管的历史梳理,我们能够理解监管层的良苦用心,即希望并购重组走在规范的轨道上,投资者的合法权益得到切实保护,市场秩序得以维护。

  其实,我们对照一下交通和并购重组业绩承诺的监管目的,就会发现它们有异曲同工之处:对交通的整治就是要维护交通秩序,行人、机动车的路权得到保护,最终构造一个顺畅的交通环境;对并购重组业绩补偿承诺的监管就是要维护市场秩序,保护投资者合法权益,让并购重组成为企业转型升级的利器。

  最后再强调一下,对于重组方来说,重组业绩补偿承诺不可当做儿戏;对于监管层来说,对于违规并购重组行为要秉承“醉驾入刑”的精神,予以严厉监管,切勿隔靴搔痒;对于投资者来说,就是要擦亮双眼,切勿被并购重组中的“海市蜃楼”蒙蔽。


(责任编辑: 华青剑 )

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