兰州民百收购标的业绩承诺存疑 股东要求定向"补偿"

　　聚焦·并购重组业绩承诺

　　编者按：古语云，“言而无信，不知其可”。意思是，一个人连信用都不讲，还能做什么呢。对于上市公司并购重组而言，业绩承诺是最关键的指标。但实际情况则是，这个最关键的指标经常被视为儿戏，甚至沦为操纵股价的工具。如果任其蔓延下去，这个市场真的将“不知其可”了。

　　■本报记者 张 敏

　　兰州民百在今年完成收购了控股股东红楼集团等所持有的杭州北环100%股权。尽管兰州民百发布了因此次资产重组2017年上半年度业绩预增的公告，但在股东看来，杭州北环的盈利能力待考。

　　为了防止业绩收购方不能正常履约，近日，股东申万宏源要求在即将召开的临时股东大会上，审议《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》，即在收购标的业绩补偿义务产生时，在股份回购注销/股份赠送方案无法实施的情况下，兰州民百以资本公积向红楼集团之外其他股东定向转增股本进行业绩补偿，资本公积定向转增股本实施后红楼集团所持兰州民百股权比例与以股份回购注销方式相同。

　　据了解，此前，山东地矿也采取了定向转增对中小投资者进行补偿。对此，香颂资本董事沈萌认为，这个方案是以另一种非传统方式让大股东做出补偿，这并不是最好的选择，只是在为此前的资产注入打补丁、做补救。此外，如若收购标的业绩补偿出现变故，中小股东还应追究当初为资产注入背书的第三方机构，后者并没有做到充分提示风险。

　　申万宏源提出定向转增方案

　　兰州民百7月28日发布业绩预增公告称，预计公司2017年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润约为8128.23万元，同比增长80%到110%。公司2017年上半年度注入资产杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称杭州环北）100%股权，并表范围发生变化，致使本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增加。但对于杭州环北的盈利能力，外界还是存在担忧。

　　8月5日，兰州民百发布《关于收到股东提交临时提案的公告》称，2017年8月3日，公司董事会收到公司股东申万宏源证券有限公司宝增5号定向资产管理计划之管理人（以下简称“申万宏源”）发来的《关于 2017 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在公司2017年第三次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》。

　　申万宏源称，随着电商渗透率的逐渐增高，线上销售和移动销售快速增长，同时随着国内用户消费的升级，服装批发市场对客流的吸引也在不断下降，服装批发市场销售正在经受严重冲击。因此，兰州民百控股股东红楼集团此次注入以服装批发业务为主的杭州环北的业绩承诺有无法达成的可能性。

　　如果该项业绩承诺未能达成，将会对上市公司中小股东的利益造成损害，虽然红楼集团股份有回购注销的补偿协议，但如若债权人反对股份回购注销方案：股份回购注销属减资事项，需公告并取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前偿还债务，而上市公司往往无法在短期内筹集大额资金或者由于经营方面的考虑不愿意提前偿还债务，从而导致股份回购注销无法实施；司法冻结等其他因素：如红楼集团由于诉讼纠纷等原因导致所持兰州民百股票被司法冻结，则在补偿义务发生时同样无法实施补偿措施。

　　考虑到股份补偿实施存在的风险，申万宏源提议公司股东大会补充审议《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》，具体为：为避免由于债权人异议、司法冻结等意外情形可能导致股份补偿实施上的障碍，最大限度保障中小股东的利益，提议在业绩补偿义务产生时，在股份回购注销/股份赠送方案无法实施的情况下，兰州民百以资本公积向红楼集团之外其他股东定向转增股本进行业绩补偿，资本公积定向转增股本实施后红楼集团所持兰州民百股权比例与以股份回购注销方式相同。

　　申万宏源还列出了转增股本数量和比例的具体计算方法。申万宏源表示，该资本公积定向转增股本方案无需债权人同意，也不受股份冻结的影响，可在业绩补偿义务产生时最大程度保障中小股东利益。

　　据《证券日报》记者查询，兰州民百第三次临时股东大会召开日期时间为2017年8月14日上午10时。

　　高溢价收购

　　2016年6月份，兰州民百发布公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。

　　兰州民百此次收购发布之初就引起了监管部门和市场的关注。

　　根据评估师出具的截至2016年6月30日标的资产的评估值，本次交易作价29.97亿元人民币，其中拟以发行股份方式支付26.076亿元，以现金支付38956.02万元。不过，截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为43049.73万元，标的资产的评估值为299719.35万元，评估增值率为596.22%。

　　值得一提的是，此次交易构成关联交易。本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良为上市公司实际控制人；洪一丹为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉为上市公司实际控制人朱宝良之子；毛大波为上市公司监事；庞伟民为上市公司监事会主席；赵伟峰为上市公司监事；周健为上市公司董事；卢红彬为上市公司控股股东的副总经理；丁百永为上市公司董事；张宏为上市公司董事长；郭德明为上市公司董事、总经理。

　　杭州环北控股股东红楼集团彼时承诺，本次重组业绩补偿期间为2017年至2019年，于该业绩补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9248.76万元、9433.73万元和9622.41万元。

　　2016年7月1日，兰州民百收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。上交所要求上市公司进一步说明相关收购资产的盈利能力、标的资产估值等事项。