■本报记者 王 峥
去年4月份便开始策划本次重组的广宇发展，于昨日对重组方案进行了重大修改。
7月31日，广宇发展发布公告称，2017年7月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
广宇发展董秘韩玉卫在接受《证券日报》记者采访时称，“本次取消配套资金的募集，主要是为了加快重大资产重组的进程，是推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤”。
对于广宇发展本次重组方案的调整，有业内人士称，“现阶段政府对房地产的调控仍是趋紧的态势，尤其是在再融资方面，广宇发展放弃逾87亿元的配套融资，也是为了增加重组通过的概率”。
根据广宇发展不久前公布的上半年业绩预告显示，公司上半年归属上市股东的净利润预计较上一年同期下降55%-85%，盈利区间为1314.86万元-4039.02万元。
“作为鲁能集团旗下唯一的房地产上市平台，广宇发展近几年的表现一直不温不火，去年好不容易终止了此前连续2年的业绩下滑，但今年上半年的表现又不太理想，而这主要还是受制于其规模。同时，鲁能集团整体的房地产业务体量很大，尽快完成注资，一方面可以实现其住宅业务的整体上市，另外也可以快速提振广宇发展的业绩。”上述业内人士称。
多次修改重组方案
鲁能集团对广宇发展的重组筹划已久。
早在2010年，广宇发展就曾拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的7家房地产公司股权，但受困于当时的大环境，第一次重组被迫搁浅。随后的2013年，广宇发展再度披露重组方案，拟收购的标的公司增至8家，但随后证监会以“本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定”为由，否决了公司的重组计划。
而一心希望将住宅类资产打包上市的鲁能集团，于2016年4份第三次启动了重组方案。
根据彼时的公告显示，此次拟定的重组方案，主要是收购鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%等公司股份以及向其他投资者发行股份募集配套现金。
3个月后，广宇发展在公布重组细节时，又加入了购买世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%股权的事项。并公布了募集的配套资金用途，即扣除发行费用后，将用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。
2017年1月份，广宇发展上报证监会的重组方案确定为，其拟以6.81元/股发行13.3791亿股股份作价91.11亿元购买控股股东鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权，购买世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%股权。同时，公司拟向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超87.29亿元。
相比于前2次重组，广宇发展除缩减了本次重组拟注入的标的公司数量，且相比于第二次重组标的资产133.3%的增值率，这次重组的资产增值率下滑至为89.85%。
不过，广宇发展的重组之路注定充满坎坷。
2017年4月5日，广宇发展发布公告称，公司已向证监会申请中止本次重大资产重组的审查。公司表示，在收到证监会的《二次反馈意见》后，其便积极会同中介机构就二次反馈意见中所提出的相关问题逐项进行了详细的研究和讨论。因公司需对《二次反馈意见》的相关问题进行进一步落实，同时对本次重大资产重组标的公司审计数据、法律申请文件及其他相关文件进行更新，无法在规定时间内完成《二次反馈意见》回复。待相关事宜落实后，公司将及时申请恢复本次行政许可申请的审查。
3个多月后，广宇发展更改重组方案，宣布取消87.29亿元配套资金的募集。
对此，有不愿具名的行业分析师称，4月份广宇发展主动终止重组的审查，应该就是有关方面对其募集资金的金额有不同意见，在各方收紧房地产融资渠道的当下，广宇发展于去年楼市宽松期提出的募集方案，显然已不能适应目前的形势。其取消配套资金的募集，也是为了给重组过关加码。毕竟后续鲁能肯定还有注资计划。
得益重组新规
相比于迫于形势被迫修改重组方案，第三次抛出重组方案后一年多的时间里，广宇发展与鲁能的重组也有好事相伴。
在2016年7月份的重组预案中，广宇发展表示，公司的实际控制人自2008年2月份变更为国家电网，且本次广宇发展发行股份向鲁能集团购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》，本次交易构成借壳上市。
不过，随着证监会修改了重大资产重组的管理办法，在今年1月份最新的重组预案修订版中，广宇发展指出，由于上市公司控制权发生变更已超过60个月，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
“借壳上市的要求非常严格，而根据新规定，广宇发展的这次重组不会构成上市，相对来说，通过概率大大增加。”上述分析师指出。
而在不考虑募集配套资金的情况下，此次增发之后，鲁能集团在广宇发展的持股比例将由当前的20.82%增加到75.37%；世纪恒美也会成为新晋股东，持股比例为2.01%。
值得注意的是，由于广宇发展去年的利润分配方案于2017年7月7日实施完毕。因此，本次重组的增发价格由6.81元/股调整为6.75元/股。发行股票的数量也随着上调，交易对价不变。
此外，此次交易的标的资产在2015年实现营业收入51.4亿元，净利润为6.1亿元，均远高于广宇发展同期数据，同时还将令广宇发展进入成都、济南和北京等城市。但是，这些标的公司中，除顺义新城外，2013年至2015年的净利润均连续下降。其中宜宾鲁能这3年的净利润分别为2.56亿元、2.11亿元和0.13亿元，环比下滑严重。
对此，鲁能集团承诺，2017年至2019年，重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44369.48万元、43741.38万元、152064.20万元和125218.76万元。
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权，在2017年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12779.72万元。
“相对来说，本次鲁能注入的资产还算不错，至少是盈利的。而之前重组拟注入的海南项目，由于目前盈利状况不太好，一起打包的话，很可能引来不必要的麻烦。但未来这些项目一旦实现盈利，注入广宇发展的可能性还是非常大的。”有分析人士指出。
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