中国经济网编者按：近日，迅游科技“蛇吞象”式收购引市场关注。据收购草案显示，网游加速服务公司迅游科技拟收购狮之吼100%股权，标的企业预估值为27亿元。狮之后为移动客户端软件产品公司。
根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元和 32,448 万元。
值得注意的是，迅游科技于2015年上市，上市首年业绩变脸。2015年上市首年实现净利润5936万元，同比下滑1.35%。2016年实现净利润3912万元，同比下滑34.11%，2017年一季度实现净利润1561万元，又同比下滑10.86%。
据迅游科技上市前招股书数据显示，公司2012至2014年实现营业收入分别为9,049.79万元、14,424.53万元、17,806.31万元；实现净利润分别为3,090.94万元、4,585.91万元、5,690.94万元。
再看标的公司狮之吼，该公司成立于2014年4月份，公司2015年实现净利润-2703.38万元，2016年实现净利润1.24亿元。可以说，这家公司去年刚刚扭亏。
此外，据交易草案显示，此次交易独立财务顾问为中金公司，本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/股。但截至7月10日收盘，迅游科技报收36.7元，跌破购买资产的发行价。
那么，业绩变脸的迅游科技怎么才能玩转这收购金额高达27亿元的资本游戏？
中国经济网试图联系迅游科技，截至发稿采访邮件暂未收到回复。
迅游科技“蛇吞象”收购游戏资产
据华夏时报报道，2017年4月9日，迅游科技发布《关于重大资产重组继续停牌暨延期复牌公告》并披露此次重大重组的基本情况。迅游科技拟收购狮之吼100%股权，标的企业预估值为27亿元。交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
目标企业2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不得低于1.92亿元、2.496亿元、3.2448亿元，对赌达7.6亿元。
据资料显示，狮之吼的主营业务为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、印度、泰国等多个国家和地区。
狮之吼是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互联网企业之一，并且已经和Facebook、Google等海外互联网广告平台建立良好的合作关系。截至2016年底，狮之吼的资产总额为27亿元，资产净额为27亿元，去年营业收入为4.31亿元。而迅游科技的资产总额为7.49亿元，资产净额为5.38亿元，去年营收为1.58亿元。无论从体量及收益来看，狮之吼都高于迅游科技。
“我们看重的是他们具有17年经验的团队，而促使公司收购狮之吼不仅仅是针对于现在，而是要看预期。此次并购并非是转型，而是通过借助狮之吼来进入海外市场，是上市公司实现全球化发展战略的重要举措。”迅游科技总裁袁旭告诉《华夏时报》记者。
但在重组公告中注明，狮之吼盈利能力存在风险。资料显示，狮之吼成立于2014年4月份，公司2015年实现净利润-2703.38万元，2016年实现净利润1.24亿元。可以说，这家公司去年刚刚扭亏。公告表示，狮之吼成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。近日，狮之吼总经理游涛也向媒体解释了2015年亏损的原因。2015年，狮之吼财务报表亏损2000多万元，但其中的1000多万元是由于员工股权激励所产生的。
据中国国际金融股份有限公司6月24日发布关于《四川迅游网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》之核查意见显示，在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的实施。2016年末，狮之吼已拥有海外用户约2.40亿，月活跃用户数约8400万，预计至2019年末其海外用户数将超过8亿，月活跃用户数将超过1.5亿。未来狮之吼的用户可为上市公司海外APP导入流量，双方在交易完成后具备协同效应。
深交所追问是否规避重组上市
据上海证券报报道，迅游科技宣布拟以27亿元收购移动应用开发商狮之吼。6月15日，深交所对公司发出重组问询函，要求公司对交易方案中是否存在规避重组上市之嫌、业绩承诺的可实现性、标的公司的实际经营情况等进行完善说明。
回顾本次交易方案，迅游科技拟作价27亿元并购移动应用开发商狮之吼，其中现金对价为1.38亿元，另以发行股份的方式支付对价的94.889%，股份发行价格为39.58元/股，发行量为6472.96万股；同时公司拟定增配套募资6.86亿元，配套募资将用于支付本次重组现金对价、中介机构相关费用，以及用于实施移动网络APP新产品开发项目、互联网广告综合运营平台升级项目。
根据最新披露的重组问询函，深交所主要关注交易方案安排、交易对方业绩承诺、标的资产的经营、估值等几方面情况。具体来看，报告书显示，停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权调整，交易标的实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例由50.99%降至33.538%。对此，深交所要求公司说明上述股权转让的原因，包括“是否存在股权代持”、“是否与本次交易有关”，说明是否存在“通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排”，并进一步补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系。并且，公司需说明，在本次交易完成后，公司的控制权是否发生变更及判断依据；由于交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接近，公司还需补充披露公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。
交易标的方面，根据披露，本次交易定价为27亿元，而交易标的2016年12月股权转让作价为13亿元，交易标的短时间内作价大幅度增长。对此，深交所要求公司说明上述定价的合理性与公允性；在用可比案例法对交易标的进行评估时，交易标的主营毛利率被调整为30%，公司需说明上述调整的原因；另外，交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书中“主要产品及运营数据”披露的数据存在差异，公司需对此进行核实并说明原因。
方案显示，标的公司2015年、2016年实现净利润分别为-2703.38万元、1.24亿元，而其2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为1.92亿元、2.5亿元、3.25亿元。由此，公司需说明业绩大幅度增长的原因、业绩增长的可持续性，并结合标的公司产品的下载量、月活跃人数的趋势等情况说明业绩承诺的可实现性；同时，由于并非所有交易对手都参与业绩承诺，公司要说明“仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及其合理性”。
此外，深交所还对标的公司的海外收入业绩真实性、毛利率和净利率高于同行公司、成立之初的设立安排等多方面问题进行问询。根据要求，公司需对上述问题做出书面说明，并在6月19日前将有关说明材料进行报送。
迅游科技总裁：为避融资新规
据每日经济新闻报道，6月27日15时左右，坐落于成都市软件园的迅游科技办公区突然热闹起来，因为有一场说明会在此召开。
说明会缘起于迅游科技筹划了半年的资产重组。6月25日晚间，迅游科技披露了重大重组修订草案，其拟通过发行股份及支付现金的方式，向鲁锦等11名自然人股东及天宇投资、天成投资等17名机构股东购买狮之吼100%股权，标的作价27亿元。
但公司股票复牌当日，有质疑称，公司总裁、实控人之一袁旭“突击入股”收购标的，涉嫌套取私利。当日，开盘不到10分钟，迅游科技股价即宣告跌停，并持续至收盘。
原来，今年4月20日，鲁锦等25位狮之吼股东与天成投资、天宇投资等5家投资公司共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资等5家投资公司。其中，天成投资的有限合伙人就是袁旭，他持有天成投资99%的合伙份额。
在27日的说明会上，袁旭解释称这是既定的安排。调整收购方案主要是预防融资新规带来的不确定性。“按照新规完全市场化的机制与严苛的锁定条件，逾70亿市值的迅游科技要募集超过15亿资金有一定困难。”袁旭补充道。
袁旭同时强调，狮之吼的估值为27亿元，定价也是27亿元，“没有任何套利空间”。
有律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，虽然迅游科技此举在资本市场上鲜有先例，但只要经过股东会程序且关联方回避表决，就不涉嫌违规。
迅游科技上市后业绩变脸
据中国经营报报道，此次并购狮之吼，已经是迅游科技今年以来的第二次并购。在分析人士看来，迅游科技之所以连续寻求并购，原因是上市后业绩变脸并持续下滑。
迅游科技自2015年5月登陆A股，业绩就一直下滑，2015年上市首年实现净利润5936万元，同比下滑1.35%。2016年实现净利润3912万元，同比下滑34.11%，2017年一季度实现净利润1561万元，又同比下滑10.86%。
据迅游科技上市前招股书数据显示，公司2012至2014年实现营业收入分别为9,049.79万元、14,424.53万元、17,806.31万元；实现净利润分别为3,090.94万元、4,585.91万元、5,690.94万元。
经济学家宋清辉对中国经营报记者分析：“上市后如此迅速的业绩变脸，说明上市过程中可能存在过度包装粉饰现象。”他认为，业绩变脸已经成为新常态，监管层对业绩变脸缺乏有效的责任追究机制，伴随着新股发行节奏的加快，难免让一些有问题的公司带病闯关。
此外，上市后不久业绩快速变脸，也是今年次新股跌跌不休的重要原因之一。
宋清辉还认为，迅游科技的这两次并购，除了可能的炒作股价目的之外，看不到它们在业务上有太多关联，或者和迅游科技现有业务形成一定的协同效应。
总裁被指涉嫌借重组谋私利
据证券日报报道，重组收购，往往是改善业绩奇门绝技。2017年1月8日晚间，迅游科技宣布筹划重大事项，公司股票自2017年1月9日开市起停牌。当时，公司披露，该事项涉及收购资产，标的资产属于互联网行业，具体的收购方案仍在协商和沟通中。
5月份，迅游科技抛出标的资产公司狮之吼的重组草案。值得注意的是，就在迅游科技启动重组进程后，上市公司总裁还突击入股，成为狮之吼的股东之一。
根据公开披露，2017年4月20日，鲁锦等25位狮之吼股东与天成投资、天宇投资等5家投资公司共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资等5家投资公司。
其中，天成投资的有限合伙人就是袁旭。根据披露，袁旭持有天成投资99%的合伙份额。同时，袁旭还为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供了担保。
资料显示，天成投资、天宇投资均成立于2016年，创立人均为李刚、润泽允能投资。2017年4月份，天成投资、天宇投资刚刚受让狮之吼股权。次月，袁旭就从上述2位合伙人手中，拿下天成投资99%的股份，并将出资额增至2.21亿元。经审计，2016年，天成投资、天宇投资的净利润分别为-4500元、-4718.59元。
而根据重组草案，迅游科技将发行884.96万股，收购天成投资持有的狮之吼12.96%股权，涉及交易金额3.5亿元；同时，上市公司还将发行252.8万股，收购天宇投资持有的狮之吼3.7%股权，涉及交易金额1亿元。
换句话说，袁旭通过此次突击入股，重组完成后就能获得884.96万股迅游科技股份，市值3.5亿元。
“在明知重组细节的情况下，上市公司管理层还去拿标的公司股权，趁着公司重组谋私利，左手倒右手，将公司股权收入自己囊中。”上述会计师如是说。
狮之吼估值半年增14亿 去年刚刚扭亏
据每日经济新闻报道，迅游科技收购狮之吼的交易对价为27亿元，而半年前，狮之吼的估值只有13亿元。
为此，深交所创业板公司管理部向迅游科技出具了问询函，要求公司说明“交易标的短时间内作价大幅度增长”的合理性与公允性。
记者注意到，根据评估机构出具的报告，截至2016年年末，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为2.49亿元。而采用收益法评估后的评估值为27.78亿元，评估增值25.29亿元，增值率为1014.79%。
在2016年12月的股权转让中，狮子吼的估值为13亿元。迅游科技称，彼时的估值，为交易双方协商确定，参考了2016年5月的股权转让估值，该估值还建立在狮之吼2016年年初预估的当年净利润1亿元、13倍预测市盈率的估值基础上。
迅游科技进而称，此次交易估值为27亿元，是以收益法评估结论作为定价基础，根据2017年盈利情况进行独立估算。相比一年前的交易，狮之吼的管理层团队还增加了业绩承诺，且狮之吼与上市公司具有明显的协同效应。
此外，值得注意的是，重组公告明确注明，狮之吼盈利能力存在风险。资料显示，狮之吼成立于2014年4月份，公司2015年实现净利润-2703.38万元，2016年实现净利润1.24亿元。可以说，这家公司去年刚刚扭亏。
重组公告还显示，根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元和 32,448 万元。
数据还显示，狮之吼2015 年至2017 年 1-4 月 资产总计分别为3,531.11万元、33,720.65万元、27,929.18万元；负债总计分别为1,771.13万元、6,354.00万元、6,800.95万元。
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