迅游科技“蛇吞象”收购游戏资产 总裁突击入股标的公司

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　　■本报见习记者 谢若琳

　　两年前，迅游科技上市时，上证指数刚刚站上5000点，恐怕谁也想象不到，原本利润高速增长的企业，上市之后情况就急转直下，净利润开始断崖式下滑。

　　为改善当前业绩，迅游科技展开一场“蛇吞象”的收购计划。6月25日晚间，迅游科技披露了重大重组修订草案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）100%股权，标的公司作价27亿元。

　　不过，迅游科技因重大重组停牌后，狮之吼还发生了一系列股权变更。5月份，迅游科技实际控制人之一、总裁、董事袁旭突击入股狮之吼，顺利成为此次交易的对象之一。

　　标的公司刚刚扭亏

　　从迅游科技最终公布的重组方案来看，公司拟向鲁锦等11名自然人股东以及天宇投资、天成投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权。

　　其中，以现金方式支付狮之吼对价的12.037%，总计3.25亿元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.963%，总计23.75亿元，总计发行股份数为6005.05万股。同时，公司还拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金8.73亿元，用于支付本次重组现金对价、中介机构相关费用，以及用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。

　　资料显示，狮之吼的主营业务为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、印度、泰国等多个国家和地区。

　　从财务数据来看，这是一次标准的“蛇吞象”式收购。截止到2016年底，狮之吼的资产总额为27亿元，资产净额为27亿元，去年营业收入为4.31亿元。而迅游科技的资产总额为7.49亿元,资产净额为5.38亿元，去年营收为1.58亿元。可以说，无论从资产体量，还是从收入上来看，狮之吼都远高于迅游科技。

　　必须强调，重组公告明确注明，狮之吼盈利能力存在风险。资料显示，狮之吼成立于2014年4月份，公司2015年实现净利润-2703.38万元，2016年实现净利润1.24亿元。可以说，这家公司去年刚刚扭亏。

　　公告表示，狮之吼成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。

　　上市后业绩急转直下

　　相较而言，迅游科技的盈利能力更令人担忧。2015年5月份，迅游科技成功登陆创业板。可是，在上市后2年的时间里，这家公司盈利能力急转直下。

　　根据Wind数据统计，最近5年，迅游科技实现归属母公司股东的净利润分别为3090.94万元、4585.91万元、6017.52万元、5936.48万元、3911.51万元；公司实现营业利润分别为3237.85万元、4906.76万元、6608.02万元、5340.03万元、857.8万元。

　　明显可以看出，上市前，迅游科技的净利润始终保持快速增长。2012年-2014年公司净利润增幅分别为52.45%、48.37%、31.22%；营业利润增幅分别为40.91%、51.54%、34.67%，利润稳步且高速增长，似乎前途一片光明。

　　但是，上市之后，情况却变了。2015年、2016年公司净利润分别下滑了1.35%、34.11%；营业利润分别下滑了19.19%、83.94%。可以说，迅游科技2016年的盈利水平，尚不及5年前。

　　迅游科技在2016年财报中，总结了三点解释利润下滑的原因：“第一，公司开展新的业务合作和新产品研发测试导致成本费用同比有所上涨；第二，为适应公司上市后对资本运作、企业经营管理和保证团队稳定等需求，公司引进新的高级管理人员和核心技术骨干、提高核心员工薪酬福利导致人力成本同比有所上涨；第三，子公司速宝科技加大研发投入及市场推广，导致成本费用有所上涨。”

　　不过，从2017年一季报来看，迅游科技业绩下滑的情况并没有得到改善。4月20日晚，迅游科技发布了2017年一季度业绩报告称，报告期内，归属于母公司所有者的净利润为1561.02万元，同比下滑10.86%；营业收入为4171.65万元，同比增长5.7%；基本每股收益为0.09元，同比下滑18.18%。

　　一位不愿具名的会计师在接受《证券日报》记者采访时表示，公司上市后业绩突然掉头向下，有些是市场原因，不过，也不能排除当初企业为了上市，虚增报表的可能性，“国内对于上市公司的盈利情况审核相当严格，如果业绩表现一般，可能会影响公司上市进度，因此不少企业为了能顺利IPO，会想办法虚增利润，以此达到监管要求。”

　　上市公司总裁突击入股

　　重组收购，往往是改善业绩奇门绝技。2017年1月8日晚间，迅游科技宣布筹划重大事项，公司股票自2017年1月9日开市起停牌。当时，公司披露，该事项涉及收购资产，标的资产属于互联网行业，具体的收购方案仍在协商和沟通中。

　　5月份，迅游科技抛出标的资产公司狮之吼的重组草案。值得注意的是，就在迅游科技启动重组进程后，上市公司总裁还突击入股，成为狮之吼的股东之一。

　　根据公开披露，2017年4月20日，鲁锦等25位狮之吼股东与天成投资、天宇投资等5家投资公司共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资等5家投资公司。

　　其中，天成投资的有限合伙人就是袁旭。根据披露，袁旭持有天成投资99%的合伙份额。同时，袁旭还为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供了担保。

　　资料显示，天成投资、天宇投资均成立于2016年，创立人均为李刚、润泽允能投资。2017年4月份，天成投资、天宇投资刚刚受让狮之吼股权。次月，袁旭就从上述2位合伙人手中，拿下天成投资99%的股份，并将出资额增至2.21亿元。经审计，2016年，天成投资、天宇投资的净利润分别为-4500元、-4718.59元。

　　而根据重组草案，迅游科技将发行884.96万股，收购天成投资持有的狮之吼12.96%股权，涉及交易金额3.5亿元；同时，上市公司还将发行252.8万股，收购天宇投资持有的狮之吼3.7%股权，涉及交易金额1亿元。

　　换句话说，袁旭通过此次突击入股，重组完成后就能获得884.96万股迅游科技股份，市值3.5亿元。

　　“在明知重组细节的情况下，上市公司管理层还去拿标的公司股权，趁着公司重组谋私利，左手倒右手，将公司股权收入自己囊中。”上述会计师如是说。

　　莫把股市当作提款机

　　■谢若琳

　　在中国，不少企业盼望上市，似乎上市就是衡量一家公司成功与否的唯一标准。归根结底，上市为了什么呢？更好的发展？恐怕很多人是为了套现。

　　回顾创业板历史，解禁股减持比比皆是，尤其是业绩增长乏力的上市公司，市盈率却居高不下，只要这时候大股东减持套现，就能实现财务自由，走上人生巅峰。

　　与减持相比，还有更隐秘的套现方式，那就是重组收购自家公司，左手倒右手，借助资本市场的力量，瞬间让个人的资产翻番。

　　股市本身不会创造财富，有上市公司管理层利用自身优势，想尽办法巧取豪夺，就一定有小股民被当作韭菜，割一波又一波。我们需要思考的是，谁来为这些股民负责？

　　更奇怪的是，有的公司上市前财务报表漂亮的像朵花，一旦上市后，业绩却开始直线下滑，尤其是行业越来越开放的背景下，更令人匪夷所思，难道是因为上市后，监管严格导致公司盈利能力倒退？

　　业绩止步不前，上市公司就筹划重组，并表也能成为粉饰财报的一大法宝。问题在于，重组能解决问题吗？标的公司看似盈利能力尚可，根据此前的经验来看，会不会像公司上市时一样，当标的公司成功注入上市公司后，就开始亏损。

　　实际，上市公司总裁应该清楚，既然公司上市了，就不再是自家买卖，作为管理层，应该对所有股东负责，应该努力提高公司业绩，改善公司利润状态，而不是简单的“买买买”，更不应该把股市当作提款机，突击入股标的公司，利用上市公司重大重组，去肥自己腰包。