标的资产转手提价4亿元 商赢环球被上交所问询

　　商赢环球 6月22日晚公告称，收到上海证券交易所下发的问询函，就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有关事项提出了问询。

　　预案披露，公司拟发行股份收购的上海创开尚未完成对主要标的Kellwood Apparel(简称“KA”)的收购，其拟收购价格为12.98亿元，而上海创开以16.98亿元的价格出售给上市公司。相差4亿元。问询函要求上市公司补充披露：上海开创收购KA的作价依据，结合可比交易，补充披露前次交易作价的合理性；上海创开以12.98亿元购买资产，同时以16.98亿元出售给上市公司的合理性，本次交易作价的公允性。

　　预案披露，交易对方承诺，标的资产2018年至2020年扣非归母净利润分别不低于1.7亿元、1.9亿元和2.1亿元，交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，合计不超过6亿元。本次暂定交易对价为16.98亿元。问询函要求上市公司补充披露：结合标的资产的历史业绩，说明本次业绩承诺的合理性；交易作价的依据，并结合美国市场可比交易，说明交易作价是否合理；本次业绩承诺方案采取“孰高”原则及“不超过6亿元”的原因及合理性，量化测算业绩承诺的补偿比例。

　　预案披露，拟发行股份收购的真正标的KA，其主要资产来源于Kellwood Company(简称“KC”).2017年1月，KA通过与KC合并的方式重组KC，继承了KC的主要经营业务。而预案同时披露，KC长期处于亏损状态，且KC为上市公司子公司环球星光的前5大客户。2016年度，环球星光对KC的销售收入约4305万美元。问询函要求上市公司补充披露：KC的实际控制人情况；本次交易是否为公司及其实际控制人杨军与KC谈判而成；结合谈判进程及交易方案设计，说明吴宇昌、杨勇剑等交易对方在本次交易中的主要作用。

　　根据公司2017年5月4日披露的公告，公司子公司环球星光与上海创开、吴宇昌签订借款协议，约定由环球星光向标的资产股东支付2800万美元意向金。问询函要求上市公司补充披露：通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑；公司是否存在直接收购标的资产的实质性障碍；本次交易为发行股份购买资产，公司支付近2亿元意向金的原因及合理性。