中国经济网编者按：2017年5月10日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下称“铁流股份”，股票代码603926）在上交所挂牌上市。铁流股份本次发行数量为3,000万股，保荐机构为安信证券。铁流股份上市募集资金总额为61,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为55,634.53万元，分别用于“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”、“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”。
2017年3月13日，铁流股份首发申请获通过。2017年4月27日，启动申购，发行价格为20.40元/股。网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。网上发行最终中签率为0.02655404%，65,713股遭弃购。股价走势来看，铁流股份5月10日上市后连续6个交易日涨停，5月18日打开涨停板，截至5月23日收盘，铁流股份报38.88元/股。
2013年至2016年，铁流股份实现营业收入分别为82,556.71万元、73,631.08万元、67,895.28万元、72,404.59万元，归属母公司所有者的净利润分别为11,716.07万元、10,999.62万元、9,407.65万元、11,189.62万元。
2017年1-3月，铁流股份营业收入为19,279.38万元，归属于公司股东的净利润为2,742.48万元，较2016年1-3月分别增长28.99%和18.67%。
2013年至2016年，铁流股份应收账款余额分别为8,244.20万元、9,062.04万元、7,154.32万元、10,045.06万元，应收账款净值分别为7,170.12万元、8,584.46万元、6,729.62万元、9,413.17万元，占流动资产比例分别为19.17%、27.13%、20.71%、21.82%。
报告期内，铁流股份应收票据分别为3,043.60万元、1,044.33万元、2,733.80万元、2,530.29万元，占流动资产比例分别为8.14%、3.30%、8.41%、5.87%。
2013年至2016年，铁流股份存货账面价值分别为11,487.05万元、12,132.28万元、11,797.73万元、16,241.24万元，占流动资产的比例分别为20.64%、22.80%、19.21%、21.36%。其中，库存商品金额3,871.33万元、5,100.05万元、6,012.38万元、7,499.38万元，占存货的比例分别为33.70%、42.04%、50.96%、46.17%。
发审委在反馈意见中指出，公司拥有庞大的经销商队伍。公司是否存在向经销商压货来增加销售收入的情况。审核结果公告显示，发审委进一步提出问询：请发行人代表进一步说明报告期末经销商库存及其金额是否处于合理水平，是否存在异常。
2013年至2016年，铁流股份主营业务毛利分别为26,028.99万元、24,729.53万元、22,466.17万元、25,082.24万元，主营业务毛利率分别为33.00%、34.83%、33.77%和35.50%。2014年至2016年，同行业可比上市公司营业务综合毛利率均值为28.53%、26.75%、27.55%。
报告期内，铁流股份盖总成产销率分别为98.13%、97.51%、96.90%，产能利用率分别为89.03%、86.28%、92.13%；从动盘总成产销率分别为95.48%、95.78%、94.33%，产能利用率分别为89.94%、87.96%、90.61%。
2014年至2016年，铁流股份负债合计18,474.33万元、20,049.74万元、25,637.76万元。合并资产负债率分别为34.72%、32.65%、33.72%。其中，短期借款分别为5,706.09万元、567.62万元、1,526.09万元，短期借款占负债总额的比例分别为30.89%、2.83%和5.95%。长期借款分别为0元、1,330.55万元、1,231.48万元。此外，报告期内，公司共进行了五次现金分红，共计27,900万元。值得一提的是，中国经济网记者没有发现铁流股份2016年净利润的分红情况。
据大众证券报报道，有投资者爆料称铁流股份薪酬制度不合理，总经理国宁薪酬“巨高”，拿了高管薪酬总数的近半。15名董监高共计领取薪酬总额为549.42万元，国宁一人就占了45.46%。作为铁流股份的当家人，张智林去年年薪为30.18万元，仅是国宁所得的12.08%。
中国经济网记者就上述问题向公司证券事务部发去采访函，截至发稿时未收到回复。
汽车离合器生产企业上交所上市
铁流股份主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，是我国汽车离合器行业的龙头企业，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。
铁流股份生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。
公司产品面向国内外售后服务市场、国内主机配套市场。在售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立了海外销售子公司，产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区；在主机配套市场上，公司已与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机厂建立了良好的合作关系。
铁流股份是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有行业内首家被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评为国家认可实验室的离合器检测中心和离合器省级企业技术中心。公司曾作为负责起草单位参加2014年发布的汽车行业标准《汽车干摩擦式离合器总成技术条件》（QC/T 25-2014）、《汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法》（QC/T 27-2014）的修订工作。公司拥有的“铁流牌”商标被评为中国驰名商标和浙江省著名商标，生产的“铁流牌”汽车离合器被认定为“浙江省名牌产品”。
2013年至2016年，铁流股份实现营业收入分别为82,556.71万元、73,631.08万元、67,895.28万元、72,404.59万元，归属母公司所有者的净利润分别为11,716.07万元、10,999.62万元、9,407.65万元、11,189.62万元。
2017年1-3月，铁流股份营业收入为19,279.38万元，归属于公司股东的净利润为2,742.48万元，较2016年1-3月分别增长28.99%和18.67%。
德萨集团持有铁流股份4,050万股股份，占本次发行前总股本的45%，是铁流股份控股股东。
铁流股份实际控制人为张智林、张婷，其合计直接持有公司15.8568%的股份；通过德萨集团间接控制公司40,500,000股股份，占比45%，故张智林、张婷直接和间接合计控制公司60.8568%股份。
张智林，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历,经济师。历任古荡五金厂厂长，杭州西湖离合器厂厂长，西湖集团总经理、董事长。现任铁流股份董事长、德萨集团执行董事、西湖集团执行董事兼总经理、杭州铁顺执行董事、临平宾馆执行董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司董事。
张婷，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，硕士学历，张智林之女儿，铁流欧洲董事。
此外，张婷与公司董事、总经理国宁为夫妻关系。国宁，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任公司副总经理、董事会秘书、铁流欧洲总经理。现任给福公司董事、铁流欧洲董事，2009年11月起担任公司董事，2013年10月起担任公司总经理。
铁流股份本次在上交所挂牌上市，发行股票数量为3,000万股，募集资金净额为55,634.53万元，分别用于“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”、“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”。
募集资金用途（来源：招股书）
发审委询问经销商库存 是否压货增加销售收入
2017年3月1日，证监会公布了铁流股份首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：
根据招股说明书披露，公司拥有庞大的经销商队伍。请在招股说明书中补充披露：1）公司与经销商的具体合作模式，对经销商返利情况，收入确认方式及时点，是否注意到最终客户情况。2）期末经销商的库存情况，公司是否存在向经销商压货来增加销售收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。
根据招股说明书披露，发行人为拓展公司在国内售后服务市场的销售渠道，曾引入部分股东或其亲属参与经销公司产品。2013年度至2016年1-6月，发行人与上述经销商发生的交易总额分别为4,647.58万元、7,349.95万元、5,949.52万元和2,284.16万元，占公司营业收入的比例分别为5.63%、9.98%、8.76%和6.79%。请在招股说明书中：1）补充披露与相关经销商的合作模式，对比与非关联经销商的销售价格，说明销售价格是否公允。2）是否关注到最终客户的情况，期后退回情况，是否实现最终销售。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。
根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司营业收入呈下降趋势，分别为：8.26亿、7.36亿、6.79亿和3.36亿。请在招股说明书中：1）结合行业需求状况、销售结构变动、销售数量、销售价格等情况，定性定量分析并披露报告期内公司营业收入逐年下降的原因，变动趋势是否与行业其他上市公司相一致。2）补充披露向不同市场销售产品所采用的具体销售模式，不同销售模式下的定价差异、销售金额及占比。3）补充披露公司境外业务开展的具体情况：包括产品的生产销售方式，主要经销商，开展境外业务涉及的主要风险及应对措施。4）补充披露境外客户的主要情况：包括成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、经营范围、公司销售占其采购比例、合作历史、是否与发行人存在关联关系；境外销售的产品类型，单价，金额，毛利率，是否与境内销售存在明显差异。5）补充披露是否存在提前或滞后确认销售收入的情况，报告期各期期后退货情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并核查公司销售收入真实性，说明采取的核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。
根据招股说明书披露，报告期内，公司其他业务收入主要包括废料销售收入、钢材销售收入和模具加工收入。其中废料销售收入分别为：2,157.40万元、1,999.33万元、1,085.56万元和495.29万元，逐年下降。请在招股说明书中补充披露：1）报告期各期钢材耗用量，废料产生环节和数量、废料入库管理方式、成本确定方式、销售数量和销售单价，分析并披露废钢收入逐年下降的原因，是否与公司生产经营规模相匹配。2）报告期各期废钢销售的主要客户，销售数量、销售单价和毛利率，对比废钢市场价格，分析并披露废料销售价格公允性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并核查废钢销售收入真实性，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。
报告期内，公司综合毛利率分别为：33%、34.83%、33.77%、35.91%。请在招股说明书中：1）补充披露原材料价格变动情况，各产品单位成本、单位售价变动情况及原因，产品定价方式，对比原材料及产成品市场价格，说明公司毛利率较为稳定，略有上升的原因。2）补充披露所选取的可比上市公司的主营业务，从产品差异性，销售结构差异，销售市场不同等方面，详细分析并披露公司与同行业上市公司毛利率差异的原因。
请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。
根据招股说明书披露，2013年末至2016年6月末，公司在建工程余额分别为1,008.04万元、2,980.97万元、8,778.17万元和11,542.51万元。请在招股说明书中补充披露：1）在建工程合同对建设周期的约定情况、对结算的具体约定、合同主要内容。2）报告期各期末在建工程完工进度，归集至在建工程的相关支出是否真实准确完整，在建工程在报告期内的结转情况，是否存在已完工并投入使用但未结转至固定资产的情况，说明在建工程与固定资产变化的对应关系。3）构建固定资产及在建工程的资金来源，借款利息资本化的测算方法及金额。请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。请会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。
2017年3月13日，主板发审委2017年第36次会议召开，根据审核结果公告，发审委对铁流股份提出如下问询：
请发行人代表进一步说明未将国宁认定为共同控制人的原因和合规性。请保荐代表人发表核查意见。
发行人80%左右的销售收入来源于对国内外售后服务市场。请保荐代表人进一步说明对发行人国内外售后服务市场销售真实性及实现最终销售情况采取的核查手段、方法和结论。
请发行人代表进一步说明报告期末经销商库存及其金额是否处于合理水平，是否存在异常。请保荐代表人进一步说明对发行人报告期主要经销商的核查方式、手段及核查结论。
存货金额大库存商品占比较高
2013年至2016年，铁流股份应收账款余额分别为8,244.20万元、9,062.04万元、7,154.32万元、10,045.06万元，应收账款净值分别为7,170.12万元、8,584.46万元、6,729.62万元、9,413.17万元，占流动资产比例分别为19.17%、27.13%、20.71%、21.82%。
报告期内，铁流股份应收票据分别为3,043.60万元、1,044.33万元、2,733.80万元、2,530.29万元，占流动资产比例分别为8.14%、3.30%、8.41%、5.87%。
应收账款余额及应收票据占营业收入的比例分别为13.67%、13.73%、14.56%、17.37%。
应收账款情况（来源：招股书）
报告期内，铁流股份应收账款周转率分别为9.58、8.51、8.37和7.71。同行业上市公司应收账款周转率均值为4.01、3.83、3.04、3.04。
2013年至2016年，铁流股份存货账面价值分别为11,487.05万元、12,132.28万元、11,797.73万元、16,241.24万元，占流动资产的比例分别为20.64%、22.80%、19.21%、21.36%。
铁流股份存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，合计占存货总额的比例分别为96.66%、96.47%、95.49%和95.93%。原材料主要包括钢材、压盘毛坯、面片等，在产品主要包括尚未完工的离合器盖总成、离合器从动盘总成，库存商品主要包括已完工尚未交付的离合器盖总成、离合器从动盘总成。
其中，库存商品金额3,871.33万元、5,100.05万元、6,012.38万元、7,499.38万元，占存货的比例分别为33.70%、42.04%、50.96%、46.17%。
存货情况（来源：招股书）
报告期内，铁流股份存货周转率分别为4.38、3.93、3.57、2.96，同行业上市公司存货周转率均值为2.71、2.90、2.65、2.98。
毛利率高于行业平均水平 原材料价格波动大
2013年至2016年，铁流股份主营业务毛利分别为26,028.99万元、24,729.53万元、22,466.17万元、25,082.24万元，主营业务毛利率分别为33.00%、34.83%、33.77%和35.50%。2014年至2016年，同行业可比上市公司营业务综合毛利率均值为28.53%、26.75%、27.55%。
主营业务毛利率情况（来源：招股书）
报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外，均为钢材制品。
钢材是生产汽车离合器及其零部件的主要原材料，占生产成本比例较高，汽车离合器行业与钢铁行业关系紧密，行业利润水平受上游钢材价格波动影响较大。
2014年至2016年，公司钢材采购均价分别为4,092.20万元、4,092.09万元、3,764.61万元。
主要原材料价格变动情况（来源：招股书）
铁流股份钢材的主要供应商为鞍钢股份有限公司、浙江五矿金和/汇金进出口有限公司。2014年至2016年，公司向上述两家供应商采购钢材的合计金额占公司钢材采购总额的比例分别为77.33%、74.86%和78.51%。
钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，在经济环境、原材料成本、行业供需状况和下游行业景气度等因素的共同影响下，2011年至2015年，国内钢材价格呈下行趋势；2016年以来，国内钢材价格开始回暖。
2011年1月至2016年12月国内钢材价格综合指数变动情况
钢材价格波动是影响公司经营业绩稳定性的主要因素，铁流股份面临钢材价格波动带来的经营风险。
募资扩产 产能利用率未饱和
铁流股份主要从事离合器的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入主要来源于盖总成、从动盘总成及离合器系统模块的销售，其他产品收入主要为飞轮、轴承等离合器配件的销售收入
根据招股书，本次募集资金投资项目达产后，铁流股份将拥有年产550万套离合器盖总成和640万套从动盘总成的生产能力，并新增年产30万套离合器系统模块和10万套液力变矩器的装配与生产能力。
2014年至2016年，铁流股份盖总成占主营业务收入的比重分别为47.54%、45.95%、45.59%，从动盘总成占主营业务收入的比重分别为33.52%、33.26%、32.55%，离合器系统模块占主营业务收入的比重分别为17.14%、19.44%、20.15%。
报告期内，铁流股份盖总成产销率分别为98.13%、97.51%、96.90%，产能利用率分别为89.03%、86.28%、92.13%；从动盘总成产销率分别为95.48%、95.78%、94.33%，产能利用率分别为89.94%、87.96%、90.61%。
招股书提醒，由于本次募集资金投资的部分项目属于扩产项目，项目投产后相关产品的总体产能将得到进一步扩大。尽管公司已对新增产能的市场前景进行了充分论证，并且储备了一批优质客户资源，但新增产能的市场开拓会面临一定的不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能存在市场消化风险。
负债规模上升 五年现金分红27,900万元
汽车离合器行业属于资金密集型和技术密集型产业，需要大量资金投入。融资主要依赖于自身经营积累以及银行借款。本次铁流股份募集资金中12,335万元将用于补充营运资金。
2014年至2016年，铁流股份负债合计18,474.33万元、20,049.74万元、25,637.76万元。合并资产负债率分别为34.72%、32.65%、33.72%。
其中，短期借款分别为5,706.09万元、567.62万元、1,526.09万元，短期借款占负债总额的比例分别为30.89%、2.83%和5.95%。长期借款分别为0元、1,330.55万元、1,231.48万元。
2014年至2016年，铁流股份应付账款余额分别为7,444.29万元、8,688.66万元和13,634.35万元，占负债总额的比例分别为40.30%、43.34%和53.18%。
此外，报告期内，公司共进行了五次现金分红，共计27,900万元。
2012年5月5日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2011年度进行现金分红，现金分红额为4,500万元，按各股东持股比例进行分配。
2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2012年度进行现金分红，现金分红额为9,000万元，按各股东持股比例进行分配。
2014年5月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红额为9,000万元，按各股东持股比例进行分配。
2015年4月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红额为2,700万元，按各股东持股比例进行分配。
2016年5月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2015年度进行现金分红，现金分红额为2,700万元，按各股东持股比例进行分配。
女婿总经理高薪离谱遭投诉
据大众证券报报道，有投资者爆料称铁流股份薪酬制度不合理，总经理薪酬“巨高”，拿了高管薪酬总数的近半。
在“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年领取收入情况”部分，铁流股份披露了2016年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司领取的税前收入情况。
铁流股份董事、总经理国宁去年在公司领取薪酬249.77万元，显著高于其他人员。对公司所列出数据进行统计，除监事周爱琴未领薪酬外，其余15名董监高共计领取薪酬总额为549.42万元，国宁一人就占了45.46%，将近薪酬总额的半壁江山。
董事长张智林是铁流股份实际控制人，其直接持有公司约757万股（占比8.4111%），通过德萨集团间接控制4050万股（占比45%），合计控制铁流股份约53.41%股份（注：占比为发行前）。作为铁流股份的当家人，张智林去年年薪为30.18万元，仅是国宁所得的12.08%。需要说明的是，国宁是张智林女儿张婷的丈夫，两人是翁婿关系。张智林、张婷父女是铁流股份控股股东德萨集团的两名股东，分别持有51%和49%的股权。另外，张婷还直接持有670.11万股铁流股份。
然而，具有多重身份的国宁未被认定为铁流股份的共同控制人。铁流股份招股说明书披露公司控股股东为德萨集团，实际控制人是张智林。对于张婷、国宁与张智林的关系描述为“近亲属”，未使用“实际控制人之一”或“一致行动人”等字样。这点也引起了监管的注意。
在铁流股份上发审会审核时，发审委会议提出询问的主要问题有三个，第一个便有关于国宁：“请发行人代表进一步说明未将国宁认定为共同控制人的原因和合规性。请保荐代表人发表核查意见。
“像铁流股份这种情况，父女、翁婿关系描述上通常是一致行动人或者实际控制人。更何况是，女儿、女婿不仅仅是普通股东，女儿是第二大股东，女婿是仅次于董事长的高管。”一不愿具名的投行人士表示，“至于总经理拿高管薪酬总额的近半，这个的确很少见。这个要看具体是什么原因了。”
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