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斯太尔控制权变化延期

2017年05月23日 07:41    来源: 北京商报    

  5月22日晚间,斯太尔(000760)发布复牌公告,公司此前停牌的原因是因为股权协议转让涉及公司控制权的变化,因事件存在不确定性而停牌,但是从公司最新公告中仍没有看到控制权变化的明细。

  控制权变化延期

  5月22日晚间,斯太尔发布公告称,“为支持上市公司发展,避免因上市公司处置恒信融锂业与斯太尔股份收购行为发生冲突导致上市公司违规。经与上市公司股东沟通,中科迪高决定并承诺在恒信融锂业股权处置的工商变更完成前不与上市公司任何股东签订正式股份转让协议”。

  这也意味着斯太尔因为控制权可能变更而停牌,但是复牌后仍旧没有确定性的消息,比如接盘的成本也没有披露、控制权变化将延后,后续公司将在5月24日召开股东大会审议出售资产事宜。

  据斯太尔此前公告,公司5月8日接到中科迪高通知,中科迪高正与公司股东宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波贝鑫”)、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波理瑞”)、长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙泽洺”)协商购买它们持有的公司全部股权,可能涉及公司控制权变更。

  资料显示,宁波贝鑫、宁波理瑞和长沙泽洺三位股东与斯太尔控股股东英达钢构都是在2013年博盈投资(斯太尔前身)进行定增时非公开发行股票的对象。

  2013年1月16日,博盈投资发布了公司定增方案,定增发行的特定对象为英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购公司非公开发行股票。发行完成后,公司的实际控制人由罗小峰及卢娅妮变更为冯文杰,发行价格为4.77元/股。当时公司共发行了3.14亿股,募集资金15亿元。博盈投资也是在收购了江苏斯太尔之后更名为斯太尔。

  虽然斯太尔的股价近段时间来出现了连续下跌,但在除权后,停牌时的收盘价9.78元/股仍旧使得宁波贝鑫、宁波理瑞和长沙泽洺等股东浮盈颇丰。宁波贝鑫、宁波理瑞和长沙泽洺三位股东当时是属于财务投资者进入的斯太尔,此次协议转让是属于资金获利后的退出。

  目前斯太尔控股股东英达钢构持有公司14.91%股份,前述三位转让股份的股东合计持有公司23.09%股权,转让完成后中科迪高实际持股比例虽然领先英达钢构,但是还够不上获得斯太尔的控制权,中科迪高必须要承接其他股东股权,当然也包括英达钢构的持股。

  业绩补偿追缴困难

  对于目前处于大额业绩补偿时期的英达钢构,最终选择转让股权获得资金进行业绩补偿也是很有可能的。

  5月22日,深交所向斯太尔发去了年报事后审查问询函,深交所表示,“公司非公开发行募集资金收购的江苏斯太尔2016年业绩承诺6.1亿元,实际实现业绩1.23亿元,业绩承诺缺口高达4.87亿元,要求公司披露针对2016年业绩补偿协议履行所做的工作,是否按照变更后的业绩补偿方案及股东大会决议及时通知英达钢构”。

  深交所之所以如此追问斯太尔,主要原因是因为英达钢构在履行2014年、2015年业绩补偿承诺时都出现由于资金周转困难无法如期履行承诺的情况,而目前斯太尔也没有公布公司追缴补偿的进展。

  “我们5月12日已经向控股股东发去了要求在1个月内进行业绩补偿的函件。”斯太尔董秘办相关工作人员在接受北京商报记者采访时表示。

  目前,英达钢构持有的斯太尔股份1.17亿股,占公司总股本的14.89%且全部处于质押状态,这也加大了英达钢构的筹资难度。

  深交所对江苏斯太尔的具体经营情况表示关注,要求斯太尔补充披露江苏斯太尔的2016年审计报告。在2016年的业务中,江苏斯太尔通过和江苏中关村科技产业园控股集团有限公司技术许可事项实现收入1.88亿元,但是该项业务的营业成本只有20万元。因为斯太尔年报中并没有把这项业务收入记为非经常性损益,而当初的业绩补偿承诺是建立在扣除非经常性损益的基础上。

  深交所要求公司说明该项交易是否符合相关规定中有关非经常性损益的定义,对外技术许可是否属于公司的主营业务、是否具有可持续性。如果不是经常性损益,则斯太尔控股股东业绩补偿额度将扩大。

  因为江苏斯太尔2016年业绩没有达标,但是斯太尔报告期内并没有对标的公司进行商誉减值的计提,深交所要求公司说明2016年末商誉减值测试的过程,未计提减值准备的依据。同时,评估机构又增加了对江苏斯太尔资产组合的估值,从2015年年报时的6.5亿元变为2016年年报时的10.28亿元,业绩承诺不达标,估值却逆势大幅增加58%,深交所要求斯太尔和评估机构做出解释说明。

  被指出售优质资产

  斯太尔2016年全年实现归属于上市公司股东净利润4605万元,实现扣非后的净利润为1384万元,属于勉强扭亏。2017年一季度又继续大幅亏损4455万元,扭亏为赢的局势只维持了一个季度,目前经营仍旧惨淡。

  据公司2016年年报显示,斯太尔主营业务为柴油发动机的生产和销售。公司2016年的利润来源主要是发动机技术服务,而该项业务在公司2015年年报和2016年半年报中都为零,是2016年下半年突然出现的一项业务收入。

  在柴油发动机业务板块惨淡经营的时候,公司2015年宣布进军碳酸锂业务板块。据公司此前公告,根据企业发展战略,投资青海恒信融锂业科技有限公司实现了新能源动力领域的战略布局。

  2016年2月,斯太尔利用1.53亿元对恒信融锂业进行增资,并实现了控股(占51%股权),开始年产2万吨电池级碳酸锂项目建设。

  很多投资者之所以买入斯太尔就是看好公司一直宣传的碳酸锂业务项目的发展,但是5月9日,斯太尔却宣布要将恒信融锂业51%股权对外转让。据斯太尔公告,公司拟向上海惠天然投资控股集团有限公司(以下简称“上海惠天然”)转让所持有的恒信融锂业51%股权,交易价格为4.6亿元,预计将新增2017年利润2.3亿元。

  如果剥离碳酸锂业务项目,则斯太尔主营业务项目将只剩下不怎么赚钱的柴油发动机业务。为此,深交所也在5月11日向斯太尔发去了问询函。据问询函,“公司历次定期报告均把电池级碳酸锂业务作为公司的重要发展战略和利润增长点,并认为碳酸锂行业将进入持续增长的高速发展阶段;而你公司此次决定出售该业务,对交易目的仅简单描述为为规避市场过热可能带来的风险,缺少合理解释。根据目前市场情况,碳酸锂价格处于较高水平。你公司碳酸锂业务目前处于最后的调试及投产节点上,即将进入回收期,公司选择出售碳酸锂业务的时间节点不具有合理性”。

  根据公司聘请的评估机构出具的评估报告, 预计恒信融锂业2017年投产,实现营业收入2.59亿元,净利润7256万元,2018年预计实现收入11亿元,净利润4.28亿元,预计盈利能力较强;而斯太尔2013年并购的柴油发动机业务连续三年未达到业绩承诺,出现大幅的业绩缺口,至今未能实现规模化销售;斯太尔选择保留柴油发动机业务、出售碳酸锂业务,不符合商业逻辑。

  北京商报记者 彭梦飞


(责任编辑: 魏京婷 )

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