吉艾科技两轮倒腾并购标的资本术

　　长江商报消息两次收购安埔胜利又两次退回，业绩变脸前控股股东清仓式减持

　　□本报记者 魏维

　　理想很丰满，现实却很骨感。原本想收购资产提升业绩，却不想被收购标的拖累。无奈之下，吉艾科技（300309.SZ)最终选择“退货”。

　　“跟原股东再三协商才想出这个办法。”5月19日下午，吉艾科技证券部王姓人士在接受交易所问询间隙，回答了长江商报记者的提问。该人士表示，市场环境变化较大，重组标的不能完成对赌协议，公司不得不大幅计提商誉减值。考虑到创业板连续亏损三年的后果，公司决定抛售安埔胜利。

　　事实上，这已是吉艾科技第二次收购标的资产又退回。

　　长江商报记者梳理发现，在两轮倒腾安埔胜利身上，家族公司吉艾科技表现出超高的资本术。在2014年7月至2015年4月的8个月内，吉艾科技完成了对安埔胜利（核心资产为东营齐海）的收购、退回、拟再收购，期间将三家注册资本共计0.4万美元的公司装入标的。整个过程，还夹杂着赊欠收购、偿还支付款的“游戏”。

　　值得关注的是，二级市场上，随着收购安埔胜利，吉艾科技股价10个交易日涨幅高达92.84%。而在业绩变脸前，公司控股股东进行了清仓式减持。

　　对此，上述吉艾科技王姓人士向长江商报记者表示，公司的现金收购和定增都符合相关规定，至于控股股东清仓，则是股东个人的权益安排。王表示，此次出售安埔胜利的重组方案已进入审核阶段。

　　对赌协议现后遗症，

　　安埔胜利被“退货”

　　时隔两年，收购标的资产被原价退回，吉艾科技的罕见之举令市场大感意外。

　　吉艾科技公告称，为避免标的资产业绩不达标甚至亏损对公司经营业绩产生不利影响，公司拟将持有的安埔胜利100%股权出售给原公司大股东郭仁祥。交易完成后，公司不再持有安埔胜利股权，本次交易价格为8亿元，由郭仁祥直接向公司支付。公司表示，出售安埔胜利全部资产与业务，将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累。

　　长江商报记者查询到，2015年4月，吉艾科技停牌重组，以8亿元交易价格现金收购了安埔胜利，彼时，安埔胜利的增值率为849%。作为高估值的捆绑销售措施，双方签订对赌协议，约定2015年至2017年安埔胜利的净利润不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。2015年，安埔胜利盈利9611.5万元，完成率101.78%，涉险过关。而去年，仅盈利2875.5万元，不足业绩承诺的三成。为此，吉艾科技计提商誉减值高达3.29亿元。

　　对安埔胜利大幅计提商誉减值，导致吉艾科技去年巨亏。去年，吉艾科技营收2.39亿元，下降17%，净利润为亏损4.39亿元，剧降666%。

　　其实，吉艾科技对安埔胜利的并购、退回进行了两轮。

　　2014年7月15日，郭仁祥等将东营齐海51%的股权出售给吉艾科技，作价510万元。4个月后，吉艾科技又将东营齐海退回给郭仁祥等人，价格为636.65万元。交易完成后的第10天，安埔胜利成立，随后，东营齐海被装入安埔胜利，安埔胜利成了东营齐海的马甲。

　　5月19日，针对公司两轮倒腾安埔胜利，吉艾科技证券部王姓人士向长江商报记者表示，公司的主营业务测井，业务单一，想延伸产业链，而东营齐海主营钻井业务。于是，就控股了东营齐海。后来发现，东营齐海的钻井业务有发展前景，同时，想借助东营齐海开拓哈萨克斯坦市场，公司就退回东营齐海，打包收购了东营齐海及另外三家位于哈萨克斯坦的公司。

　　至于此次原价退回安埔胜利，王姓人士称，市场环境变化较大，安埔胜利不能完成承诺的业绩，且暂时难以判断市场环境何时能好转，公司承受不了安埔胜利的拖累，跟原股东再三协商，才决定退回。

　　5月16日晚间，吉艾科技回复了交易所的问询函，并对资产出售方案进行相应调整。但当日，交易所下发第二份问询函，追问业绩补偿承诺提前解除等事项是否合规。

　　现金收购变成股票，标的业绩大变脸

　　吉艾科技证券部王姓人士介绍，2014年、2015年，安埔胜利有着不错的业绩。

　　确实，未经审计的数据显示，安埔胜利2014年销售收入3.66亿元，净利润0.84亿元。2015年，安埔胜利贡献的营收1.19亿元（并表时间为6月至12月）、净利润7644.62万元，占吉艾科技当年营收的41%，占净利润的89.82%。

　　不过，彼时市场对安埔胜利的净资产收益率、销售净利润率偏高质疑频频。2014年，安埔胜利的净资产收益率高达1804%，2015年的销售净利润率高达64.3%，接近2014年的22.87%的3倍。同期，同为钻井业务的中海油服钻井业务毛利率26%、仁智油服钻井液技术服务毛利率是15.72%，井下作业技术服务毛利率只有6.19%。

　　令市场不解的是，如此高的净资产收益率和销售净利润率为何在去年出现业绩大反转。

　　对此，吉艾科技的解释是，受国际原油价格持续低迷，供求失衡导致大部分石油企业限产、减产等影响，公司出现首年亏损。

　　除业绩大变脸，在并购安埔胜利之时，吉艾科技还上演了一场精彩的现金变股票游戏。

　　财报显示，2014年，吉艾科技的货币资金不到3亿元，且每股经营现金流量为﹣0.42元，要完成对安埔胜利8亿元的现金收购实非易事。

　　吉艾科技的办法是，向安埔胜利的股东借款。吉艾科技2015年财报注释部分披露，郭仁祥借了1.2亿元、宋新军借了2.35亿，此外，还有3亿股权款未支付给郭仁祥。这意味着，收购安埔胜利，吉艾实际只支付了1.45亿元，其他的6.55亿都是两位交易对方借的。

　　在此期间，吉艾科技筹划了定增。去年10月，公司实施定增，对象包括郭仁祥、宋新军等。这样一来，郭仁祥等的借款就成了定增款。最后的结果是，郭仁祥认购了增发的83.97%，即4154.86万股，耗资4.4亿。这4.4亿元中的3亿元是吉艾科技未支付的收购安埔胜利的欠款，1.2亿元是借款。如此一来，现金收购最后又变成了股票。

　　业内人士表示，通过定增收购资产需要证监会审核，而现金收购则绕开了审核。

　　对此，上述王姓人士称，此次现金收购和定增均符合相关规定。

　　限售股解禁，

　　控股股东清仓式减持

　　吉艾科技业绩大变脸前，控股股东清仓式减持也备受关注。

　　今年4月披露的年报显示，吉艾科技受安埔胜利业绩变脸拖累，公司出现首年亏损。而在去年，公司原控股股东已经进行了清仓式减持。

　　长江商报记者查询发现，吉艾科技2012年4月10日挂牌交易，至2015年4月停牌重组，大股东的股票刚刚解禁。伴随着限售股解禁，吉艾科技的大股东的减持也开始了。

　　去年2月2日、4日，股东高怀雪通过大宗交易减持公司2000万股，占总股本的4.6%，套现2.4亿元。

　　彼时高怀雪的丈夫黄文帜是公司控股股东、实控人，其在去年8月底至9月下旬的一个月时间内，将其持有的12597.3万股全部清仓，占总股本的28.99%。其中，通过大宗交易5200万股，占公司总股本11.97%，剩余股份全部转让给妻子高怀雪。

　　去年10月，吉艾科技召开临时股东大会，确定公司第二届董事会成员任期届满，高怀雪、郭仁祥、徐博、陆大卫、陈刚不再担任公司董事，独董陆大卫、陈刚离任后不再在公司任职。减持完成后的黄文帜任公司董事长、法人代表。

　　值得一提的是，按照上市公司股东“本人在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%”的规定，显然，黄文帜的清仓减持违背了这一规定。

　　对于控股股东在业绩变脸前清仓式减持，吉艾科技证券部王姓人士向长江商报记者称，公司是一家家族企业，大股东个人进行股权安排是其家族内部及个人的事情。

　　其实，作为安埔胜利的原大股东郭仁祥，也是收获满满。郭仁祥持有吉艾科技4154.86万股，占总股本的8.58%，是公司第二大股东。

　　二级市场上，随着2015年6月2日吉艾科技复牌，10个交易日股价涨幅高达92.84%。只是后来遇上A股市场剧烈波动，吉艾科技未能幸免。但从去年下半年开始，股价一路走高，至今年2月9日（停牌前）为25.08元。以此计算，郭仁祥所持股票市值10.42亿元，较其4.4亿元的成本，账面浮盈达6亿元。