重组后仍无实际控制人 康尼机电重大客户问题仍然无解

　　4月24日，康尼机电应交易所要求，在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，除主办方及标的公司外，《证券市场红周刊》（红刊财经）等多家证监会指定信息披露媒体参会。

　　从康尼机电披露的重组方案来看，重组内容包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。首先，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权，标的估值34亿元。其次，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过17亿元，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。

　　预案中，公司明确表示，无论最终募集配套资金发行是否成功，都不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　重组后，仍不存在实际控制人

　　在重组预案中，康尼机电明确表示，本次交易前后，上市公司股权结构仍较为分散，不存在实际控制人。然而，对于康尼机电提出的“股权结构分散，无实际控制人”的说法，监管层却给于相应质疑，问询公司依据所在？是否有管理层控制情形存在？

　　对于监管层提出的疑问，上市公司独立财务顾问国泰君安李鸿先生在本次重组说明会上表示：“在本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴，众旺昕，其中众旺昕的表决权是委托给金元贵。合计所示上市公司股东的表决权与资产经营公司金元贵存在一定的差距，无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。”

　　“在本次交易前后，上市公司董事会构成未发生明显变化，任何单一股东无法控制董事会。”李鸿进一步表示，在本次交易完成前，上市公司董事会拥有三名独立董事和六名非独立董事，六名非独立董事中两名外部董事由资产经营公司推荐，其余四名为在公司任职的内部董事。本次交易完成后，交易对方廖良茂将向上市公司提名一名董事候选人，但该董事候选人需要按照上市公司章程的规定履行审批程序后方能当选。“若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名董事占董事会全部成员的比例仅为十一分之一。这里解释一下，根据上市公司建立独立董事的指导意见，廖良茂先生提名董事甄选进董事会以后，上市公司还需要增加一名独立董事，这样就构成十一名董事，这样对上市公司董事会的构成影响极其有限。”

　　对于是否存在管理层控制情形，李鸿解释称，本次交易，康尼机电董事会成员当中，除两名外部董事由资产经营公司推介以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动和共同控制的安排，各董事均根据公司章程及其他相关制度文件根据各自的意愿参与董事会决策。董事会就公司的重大财务和经营事项做出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电重大财务和经营事项决策机制，自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行，并不会因为本次交易而明显改变。“本次交易前后均不构成重组办法第13条规定的管理层控制的情形。”

　　重要客户疑点仍无明确解释

　　对于康尼机电的重组，红刊财经记者在重组媒体说明会上提出，“标的公司主营电子消费产品，其财务问题也是各方关注焦点，据草案披露，龙昕科技2015年和2016年前五大客户销售收入增长较快，占营业收入比重超过70%，但前五大客户的构成变动较大，因此，其销售数据是否将保持稳定及其可持续性被主要关注。尤其自相矛盾的是，标的公司应收账款第一名是其第二大供应商，但其竟然未能列入前五大客户？草案披露，龙昕科技2016年末应收账款第一名是欧朋达科技（深圳）有限公司，但欧朋达科技却未列入龙昕科技2016年前五大客户，而同时其还是龙昕科技2016年第二大供应商，为什么？”

　　然而，对于红刊财经记者在重组说明会上的提问，上市公司只是简单交待了一下交易的背景，却未给记者的提问予以明确的回复。

　　在重组说明会上，上市公司表示，欧朋达是2015年开始与龙昕科技合作的，开始是委托加工，欧朋达提供素材，2016年双方加大合作力度，龙昕试图变更合同加工方式，导致2016年双方互有购销，“详细解答将在问询函回复中给予详细说明。”

　　加大新业务领域的拓展，保障业绩兑现能力

　　在此次重组中，媒体还对收购标的估值情况，以及标的方所给出的业绩承诺问题提出了疑问，认为本次标的评估值明显偏高，且业绩兑现压力偏大。

　　对于媒体的质疑，上海东洲资产评估有限公司方明首先对估值的问题进行了解释。其认为，龙昕科技是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主要产品为塑胶精密结构件及表面处理，金属精密结构件表面处理，属于面向消费电子精密结构件的生产制造企业。龙昕科技同行业的A股上市公司有10家，截止到基准日，平均市盈率为52.29倍，平均市净率为4.22倍。龙昕科技本次评估值对应2016年年底净利润的市盈率为18.79倍，对应2017年预测净利润的市盈率为14.29倍，对应承诺三年净利润的平均值的市盈率为10.92倍，显著低于同行业上市公司平均水平。因此评估师认为本次交易估值符合行业平均估值水平，交易定价公允。

　　而在业绩承诺实现的问题上，方明表示，“在报告期内，龙昕科技的主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长，2015年度和2016年度龙昕科技实现的归母净利润分别为1.39亿和1.80亿，经过评估师和各中介机构联合对管理层进行访谈，以及对行业的了解，并且对管理层提供的盈利预测，我们进行了沟通，并且进行了独立的判断。管理层未来承诺2.38、3.08和3.87亿的盈利预测。跟报告期相比，没有跳跃式发展，基本遵循企业的内在发展规律，预计龙昕科技未来的经营业务和经营业绩仍将保持较快的发展势头。”

　　同样是对于业绩实现的问题，龙昕科技董事长廖良茂先生表示：“为保障本次交易中的业绩承诺能够顺利实现，龙昕科技一方面将通过加大销售力度、扩大产能、加强成本控制等措施以实现更高的效益;另一方面，公司将通过对金属表面处理、玻璃、陶瓷等新项目的投资、加大研发投入来增强自身对于新业务领域的拓展能力，实现盈利能力的进一步提升，因此作为龙昕科技的创始人股东和利润承诺方，我们对本次交易利润承诺的实现充满信心。”