不让劣质企业混进股市 是中介机构"守门人"职责所在

　　■择 远

　　证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，都要行使好资本市场的“守门人”这一角色，要勤勉尽责，不让劣质企业混进来。这是中介机构的职责所在。

　　日前，证监会表示，为贯彻落实“依法、全面、从严”监管要求，强化律师事务所的法律服务监督主体责任意识，督促律师事务所严格履行勤勉尽责核查验证义务，进一步发挥好律师事务所在证券发行中的核查把关作用，按照全国证券期货监管工作会议部署安排，证监会组织开展了律师事务所从事IPO证券法律业务专项检查工作。

　　作为服务企业IPO的中介机构之一，律师事务所的作用是非常重要的，其担负着核查企业合法合规经营的职责，要在企业上市申请前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。

　　我们不妨先来看看相关的法律法规是如何说的。《上市公司证券发行管理办法》第五十八条明确，为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；第五十九条明确，公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

　　应该说，在企业提出IPO申请到上市，每一步都离不开律师的参与，他们要参与尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书；他们要对不符合IPO或者挂牌要求的材料指出和改正，保证公司基本情况的客观性和真实性，同时对资本市场起着防火墙和监督作用。可以这么说，律师提出的法律意见书，对遏制发行中的造假等都会起到一定的防范作用。

　　但是，还是有极少数的律师没有尽职尽责。比如，律师理应识破企业的造假手段，对客户、供应商的工商信息等进行核查，了解发行人的情况；要对合同的合法性、有效性以及是否存在风险进行审核等，但有的律师对此采取的态度是“睁一只眼闭一只眼”，在法律意见书上草草的签下自己的名字。这是极不应该出现的。

　　我们看到，此次证监会组织开展的律师事务所从事IPO证券法律业务专项检查工作，将重点核查律师事务所及其执业律师执业行为是否合法合规，是否勤勉尽责，是否严格履行了尽职调查各项义务，所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。检查内容包括律师事务所、律师核查验证义务的履行情况，法律意见书等法律文书质量情况，律师事务所风险控制制度的制定及执行情况，律师事务所、律师的执业利益冲突防范情况，工作底稿制作、保存情况等。

　　检查只是一种手段。笔者认为，要充分发挥律师在资本市场中的“守门人”作用，一方面，需要律师尽职尽责，对自己所做的项目负责，另一方面，也需要律师苦练内功，提高执业能力，能够对所服务的公司是否存在造假等一眼就能识破，为资本市场把好关。