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保壳绝招之股权转让

2017年03月27日 17:23    来源: 证券市场周刊    

  转让股权成为ST公司保壳最常用的手段,初步统计显示,共有22家ST公司进行了股权转让,从而实现了盈利。

  与其他方式相比,股权转让速度快,价格灵活,操作性强,而且,关联方也可以帮大忙。

  雪中送炭的,总是关联方

  为帮助ST公司扭亏为盈,从而顺利摘星摘帽,关键时刻,关联方表现积极,雪中送炭。表面上看,关联方出手豪爽,但背地里的利益分配,则鲜为人知。

  *ST珠江(000505.SZ)2016年靠自身业务盈利艰难,不过原控股股东出手相助,形势发生逆转。公司自2016年9月30日起公开挂牌转让持有的三亚万嘉酒店管理有限公司(下称“万嘉酒店”)100%股权和公司名下的位于海南省三亚市的三栋别墅房产。11月9日,由北京市万发房地产开发有限责任公司(为公司原控股股东,下称“万发公司”)以3500万元竞得上述标的房产,以5.65亿元竞得万嘉酒店股权以及相应的债权及利息,本次交易的成交价合计6亿元。上述股权和房产评估增值率均相当高。万发公司送温暖,*ST珠江有望在2016年扭亏为盈,实现净利润4000万元至6000万元。

  *ST冀装(000856.SZ)2016年度实现扭亏为盈,主要是关联方的大力支持。2016年5月,*ST冀装与控股股东冀东集团的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司签署协议,将*ST冀装旗下的唐山盾石机械制造有限责任公司(下称“盾石机械”)100%的股权以1.67亿元转让给对方,确认投资收益8865.25万元,计入合并财务报表当期损益。

  虽然*ST冀装通过转让子公司股权来实现扭亏为盈,但无法掩饰业绩低迷。从季度经营情况来看,第一季度亏损2337.45万元,第二季度因股权转让实现净利润7794.70万元,第三季度勉强盈利284.75万元,第四季度又亏损了3429.53万元。

  *ST合金(000633.SZ)持有共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业(下称“招银投资”)25%股权,招银投资于2016年12月13日与深圳京坤投资有限公司签署了协议,约定以5亿元价格出售其持有的中证机构间报价系统股份有限公司(下称“中证报价”)2亿股股份(占中证公司股本总额的2.65%)。*ST合金于12月28日收到5827.44万元的投资分红,增加净利润约5100万元。

  半个月时间,招银投资就完成股权转让及分红,可以说神速,很显然,这些操作是为了*ST合金2016年能够实现盈利。基于这种动机上的股权转让价格的公允性需要打上大大的问号。

  就在2016年6月17日,招银投资与北京中民防险科技发展有限公司签订《股权转让协议》,以1900万元价格购买后者持有的深圳招银国金投资有限公司(下称“招银国金”)的95%股权,其中招银国金持有2亿股中证报价股份。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告》(中联评估字[2016]第2283号),招银国金的全部股权价值是6027.32万元,同时,招银国金有4000万元对外负债尚未归还,经协商一致,招银国金的股权价格最终按照2000万元确定,这样,招银投资以1900万元的价格购买了其95%的股权。

  奇怪的是,2016年6月2日,中联资产评估集团有限公司出具了《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》(中联评估字[2016]第2284号),中证报价2.65%股权(2亿股股份)估值价值为2.44亿元(折合每股价格约1.2元)。2016年8月3日招银投资即以每股1.2元的价格购买这2亿股中证报价股份。两份报告的基准日均是2015年12月31日,为何2亿股的中证报价的估值会有如此大的差异?

  根据中联评估字[2016]第2283号估值报告显示的全部股权价值6027.32万元来计算,每股中证报价估值只有0.24元;而中联评估字[2016]第2284号估值报告,每股估值暴增至1.2元。处于暂停上市边缘的*ST合金幸运地抓住了这根救命稻草顺利扭亏为盈。但中证报价估值暴增及*ST合金保壳的背后到底涌动着多少利益?

  *ST商城(600306.SZ)2016年11月与太原茂业百货有限公司(下称“太原茂业”)签订《股份转让协议》,*ST商城拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股8550万股(占盛京银行股本总数的1.47%)以6.1元/股的价格转让给太原茂业,转让金额5.22亿元。2016年末交易双方已完成55%的标的资产过户登记手续,公司合计收到股权转让款2.87亿元。2016年半年报显示,盛京银行的投资成本为8550万元,意味着*ST商城在本次转让中获利4.36亿元。*ST商城预计2016年实现净利润1.10亿元。如果扣除本次股权转让,*ST商城亏损高达3.26亿元,创下历史新高。如果未来没有更多优质资产转让,*ST商城路在何方?

  *ST八钢(600581.SH)在2016年12月与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(下称“八钢公司”)、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司(下称“南疆钢铁”)签署《股权转让合同书》,拟将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司,股权转让价格为30.07亿元。交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积,对公司2016年年末净资产转为正值具有重要影响。

  同时,对南疆钢铁的应付款项开展清理工作,截至2016年10月底,形成债务重组收益1.12亿元。南疆钢铁2015年亏损11.78亿元,约占*ST八钢亏损额的一半。2016年1-10月,南疆钢铁继续亏损4.89亿元。通过转让南疆钢铁及债务重组,*ST八钢预计2016年实现净利润2000万元不是梦。

  *ST黑豹(600760.SH)在2017年3月13日撤销风险警示,股票简称由“*ST黑豹”变更为“中航黑豹”。成功保壳,靠的也是出让资产和转让股权。公司以2410.39万元向河北长征汽车制造有限公司(下称“河北长征”)出售其持有上海航空特种车辆有限责任公司(下称“上航特”)66.61%股权、控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司(下称“安徽开乐”)向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物,河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。处置上航特66.61%股权,取得投资收益约为3700万元;转让开乐北厂区土地使用权及地上建筑物,取得转让收益约5600万元。而交易对象开乐股份持有安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为*ST黑豹董事秦少华,河北长征为*ST黑豹实际控制人中航工业控制的企业。

  此外,2016年7月18日,*ST黑豹出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权的工商变更登记已经完成,带来投资收益约为2800万元。多亏关联方出手相助,*ST黑豹2016年实现净利润3611万元。

  亏得越多,赚得越多

  *ST山煤(600546.SH)2016年9月8日与华融晋商资产管理股份有限公司(下称“华融晋商”)签署了《股权转让协议》,将其持有的七个亏损严重、资不抵债的子公司股权转让给华融晋商,转让方式为协议转让,转让价格为七家标的公司各按1元作价。*ST山煤在公告中称,2015年,交易标的亏损达8亿元左右。初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。

  虽然华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,但华融晋商与*ST山煤都是山西国资控股公司。

  随着交易标的继续亏损,本次股权转让收益增加至21亿元。*ST山煤预计在2016年实现净利润2亿元至3亿元。扣除本次股权转让收益,*ST山煤亏损18亿元至19亿元。虽然暂停上市的风险已经基本消除,但未来依然不容乐观。

  *ST南电A(000037.SZ)以10.3亿元将资不抵债、亏损累累的中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%的股权转让给深圳市欧富源科技有限公司。本次股权转让大幅增加公司非经常性损益,将使公司2016年度实现扭亏为盈。

  ST亚太(000691.SZ)与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司(下称“兰州亚太”)于2015年12月签订《股权转让协议书》,将持有的兰州伟慈制药有限公司100%股权拟以总价款20万元转让给兰州亚太。本次股权转让带来投资收益926.99万元,占2015年净利润的79.96%。

  到了2016年,ST亚太又寄望于股权转让实现盈利。以735万元将参股公司济南固锝电子器件有限公司(下称“济南固锝”)17.64%的股权转让给山东同欣电子有限公司(持有济南固锝52.36%)。有意思的是,因济南固锝对质量索赔款会计处理不当,导致ST亚太2012年虚减净利润257万元。ST亚太2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年虚增净利润238万元。

  这笔交易,ST亚太可以赚11.93万元,虽然不多,但ST亚太预计2016年的净利润也仅为106万元至150万元。自2011年起济南固锝销售收入及净利润持续下滑,2016年一季度又出现了亏损。如果不进行转让,ST亚太恐怕要计提减值损失,那么2016年很可能继续亏损。

  *ST东晶(002199.SZ)于2017年3月15日起撤销退市风险警示,股票简称由“*ST东晶”变更为“东晶电子”。2014-2015年,三年时间,东晶电子扣非净利润累计亏损5.90亿元,很显然,未来依然难以乐观。东晶电子2016年之所以盈利,主要是出售亏损资产。2016年东晶电子投资收益高达1.21亿元。营业外收入高达2508.29万元,其中政府补助2402.63万元。

  *ST宏盛(600817.SH)为了保壳,以1亿元将莱茵达国际融资租赁有限公司(下称“莱茵达租赁”)45%股权转让给上海凌垒企业管理有限公司(下称“上海凌垒”),同时以6891万元收购北京旭恒置业有限公司(下称“旭恒置业”)70%股权。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益,仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户。上海凌垒成立于2016年7月,注册资本1000万元,设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询,为何以1亿元收购与其目的并不相关的莱茵达租赁?

  2012年12月,处于破产重整的*ST宏盛受赠莱茵达租赁45%股权,并将2574.56万股转增股份(每股价格不低于4.3元)让度于战略投资者张金成。张金成并不是莱茵达租赁的股东,但由此持有*ST宏盛16%股份,成为第二大股东。张金成后来因精准减持遭到交易所的谴责。就这样,莱茵达租赁纳入上市公司的合并范围。业绩承诺期前后,莱茵达租赁的业绩冰火两重天。而且,截至2016年3月31日,莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗。这样一家公司,居然以优质资产名义进入上市公司。

  *ST星湖(600866.SH)公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司(下称“粤宝医药”)的100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司(下称“大旺东宝”)的100%股权。2016年8月,肇庆腾旺科技投资有限公司(下称“腾旺科技”)作为唯一意向受让方,分别以6855.18万元、2144.82万元的价格受让该等股权。腾旺科技成立于2015年12月30日,属于国有独资有限责任公司。粤宝医药2015年净利润-189.51万元,2014年无收入。大旺东宝至今尚未产生收入。本次股权转让预计为公司带来约3400万元的投资收益,而*ST星湖预计2016年可以实现净利润1600万元至2500万元。

  转让中的新花招

  *ST烯碳(000511.SZ)预计2016年实现净利润4.5亿元至5.2亿元。处置子公司30%股权成为盈利原因,预计带来投资收益约为7.4亿元。但本次股权转让,疑点重重。

  2016年12月12日,*ST烯碳发布公告称,拟与首都京投资产管理有限公司(下称“首都京投”)签署《股权转让协议书》,将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司(下称“银基置业”)的30%股权转让给首都京投,转让价款4.53亿元。本次股权转让后,公司持有银基置业70%的股权,银基置业仍为本公司控股子公司。本次交易预计产生的股权转让收益为2.24亿元。在2016年12月29日的股东大会召开之前,这笔股权转让过户已经办理完毕了。为了生米早点做成熟饭,*ST烯碳也是蛮拼的。

  但是,2017年1月26日,*ST烯碳却表示,根据会计准则,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  处置银基置业30%股权在母公司层面的投资收益2.57亿元,与之前的公告相符,而在合并报表层面带来7.45亿元的投资收益,却是新说法。之前的公告都没有提及丧失银基置业的控制权,为何一个月后突然公告丧失银基置业的控制权?还有一份《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》,签署日期2016年12月20日,如此重大的文件为何迟迟没有公告?银基置业是上市公司的主要资产,2015年年末银基置业净资产7.85亿元,占上市公司的55.46%,此次丧失子公司的控制权,居然既没有召开董事会也没有召开股东大会,更谈不上公告了。

  但是,如果不是因“丧失”银基置业的控制权而增加约5亿元的投资收益,*ST烯碳基本上盈利无望。

  *ST恒立(000622.SZ)2016年11月将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司(下称“恒通实业”)80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司(下称“长沙丰泽”),本次交易对价为2.33亿元,由交易对方以现金方式支付。靠着这次股权转让,*ST恒立成功扭亏为盈,预计2016年净利润700万元至900万元。

  而审计机构溜之大吉。公司原聘请的2016年度审计机构为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),2017年1月9日收到该机构来函,称由于业务繁多,人员无法安排,为不影响上市公司的年报审计工作,建议上市公司另聘审计机构。


(责任编辑: 马欣 )

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