在A股市场，扬子新材或许还算青葱面孔，但卖“壳”却俨然老手。3月12日晚间，扬子新材发布公告，截至目前，公司及实际控制人胡卫林已与华图教育实际控制人易定宏签署了资产重组框架协议，拟收购华图教育100%股权。公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。

　　此前，扬子新材多次停牌筹划资产收购事项，全部失败。此次意图“卖壳”给新三板华图教育，扬子新材似乎要有始有终。但在并购重组监管政策趋严的背景下，这场喧嚣的借壳案能否顺利过关已成为新焦点。

　　“卖壳”新三板 扬子新材的转型

　　2012年1月19日，扬子新材在深交所挂牌。主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，公司所处行业市场较低迷。

　　扬子新材的业绩表现也略显平淡。WIND数据显示，2013-2016年扬子新材实现营业收入分别为14.77亿元、13.78亿元和14.51亿元、18.92亿元；净利润则为0.36亿元、0.37亿元和0.41亿元、0.79亿元。

　　扬子新材上市以来盈利能力后续乏力

　　或许是受连年业绩增长乏力驱使，2015年下半年以来，扬子新材四处出击，开始频繁物色收购标的。2015年7月8日，扬子新材公告称，拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，且已进入商谈阶段。不过，仅仅过了13天的时间，扬子新材便在2015年7月21日发布公告称，由于双方未能就标的资产估值达成一致而决定终止收购事项。随后在2015年8月20日，扬子新材又抛出重大事项停牌公告，宣布进军环保领域，但很快草草结束；同年10月26日，公司公告拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司100%的股权。同年12月，扬子新材再发公告称，除与武汉海特相关方进行谈判外，还在与乐动卓越相关方就重大资产重组相关事项进行接洽。到了2016年初，扬子新材与武汉海特，以及与乐动卓越都没能“牵手”。

　　经历了2015年频繁发起并购，接连遭遇失败后，扬子新材在2016年也没能停下跨界的脚步。2016年4月，扬子新材披露重大资产重组方案，公司拟作价6.129亿元向永达投资控股置出全部资产负债，并以9.77元/股发行12.28亿股，收购其持有的永达汽车集团100%股权，作价120亿元。这次和前几次不同，扬子新材实际上是准备把上市公司“壳资源”卖给永达汽车集团，但结果和之前的历次重组相同，终归失败。

　　在扬子新材“卖壳”失败3个月后的2016年12月26日，即扬子新材重新达到启动资产重组的期限时，公司再发重大资产重组停牌公告，拟跨界收购华图教育。这起跨界并购如若成行，扬子新业的实际控制人和主营业务都将发生变更，那么此次交易自然构成了借壳。

　　3月21日上午，当红刊财经记者就扬子新材为何近期频繁展开卖“壳”式资产并购等问题，致电扬子新材董秘金跃国，截至发稿未收到任何回应。

　　华图教育 欲曲线进A股

　　本次交易标的华图教育创办于2001年，2014年7月24日正式挂牌新三板。公司全名为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司，是一家涵盖面授培训、网络培训、图书策划与发行、咨询服务等多种业务的综合性教育培训机构。

　　公司实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接持有和通过华图教育2015年度员工持股计划间接持有公司总股权的38.84%，伍景玉直接持有公司总股权的1.99%。

　　不过，华图教育可谓身在新三板，心怀A股梦的典型。事实上，早在登陆新三板之前，华图教育就曾在2012年10月启动IPO辅导备案，冲刺A股，但由于当时IPO暂缓等市场因素而转战新三板。

　　此后华图教育曾停牌筹划重大事项，拟通过借壳*ST新都(现已暂停上市)来实现上市，后因该公司财务黑洞复杂而告吹。根据当时的重组预案，以2014年12月31日为评估基准日，华图教育100%股权的预估值为26.5亿元。

　　与某些“身在三板心在A股”的同行不同，华图教育并没有甘做“僵尸股”“静候”良机，而是充分运用新三板的市场优势寻求突破。

　　首次“借壳”*ST新都失败后，华图教育公告称，将继续留在新三板。同时于2015年9月29日将股票转让方式从协议变更为做市。2015年7月15日，公司2360.32万股股票解禁(占总股本38.38%)。由于当时新三板市场还处于“旺季”，华图教育成交额猛然飙升。

　　2015年7月15日至7月17日，该股票的单日成交量从2207万元增长至1.78亿元，股价也从44.85元迅速飙了一倍多至每股97.56元，公司总市值涨到了60亿元，进入当时新三板所有企业市值排行榜的前20名之列。

　　不过，华图教育事实上根本“无心”做市。在2016年4月22日，该公司宣布，其股票转让方式再次变更为协议方式。据新三板在线统计，在其2015年9月29日开始做市至2016年4月22日终止做市这段期间，华图教育一天交易也没有进行，基本全在“停牌”了。

　　此外，华图教育还在2016年连续进行了两轮合计8.8亿元的定增融资，分别于当年2月份融资1.8亿元、11月份融资7亿元。更精彩的是，易定宏还借着身处新三板的优势，投资了多家挂牌公司。据新三板在线不完全统计，华图教育以及易定宏本人已经积极投资了至少六家新三板公司。

　　而伴随扬子新材并购案的浮出水面，华图教育的资本版图与雄心也曝光在聚光灯下。

　　“吸收合并”欲借壳 能否挺过高压监管关？

　　新鼎资本董事长张弛在接受红刊财经记者采访时表示，随着A股IPO提速，不少新三板绩优企业选择借壳上市。因为即使上市失败，也可以继续在新三板等候机会。不过，在监管趋严的大气候下，这条借壳上市的道路无论是经济成本还是时间成本都不容乐观。

　　中国证监会主席刘士余2月10日在全国证券期货工作监管会议上指出，在过去一年中，证监会加大了对于资本大鳄，尤其是并购重组的监管。跨界并购和“炒壳”重组列入监管重点，因为这实际上就是保护僵尸企业。

　　统计显示，仅2017年农历春节开盘一周时间，A股市场就有6家公司相继宣布终止重组。

　　上市公司发布借壳方案数量呈下滑趋势

　　尽管史上最严的重组新规已经实施，部分绩公司仍想“独辟蹊径”借壳登陆A股市场。

　　尽管身处新三板，但华图教育的市值远远超过了扬子新材。2016年华图教育在停牌前最后一个交易日(2016年12月6日)尾盘突然直线飙升，当日股价从69元开盘，收盘报于96元，全天暴涨33%。以1.40亿股的股本计算，华图教育的总市值达134.4亿元，成为新三板教育行业的百亿市值龙头股。为扬子新材——2017年2月10日停牌前市值57.96亿元的2.32倍。不过，华图教育采取的转让方式已经变更回协议，故而其公司真实估值尚需考虑这一背景。

　　华图教育拟通过与A股公司扬子新材换股吸并方式，实现借壳上市。不过，市场更为关注的是，尽管公司表示此次交易不涉及发行股份募集配套资金，但吸并方式能否顺利通过证监会审核仍是未知数。

　　当记者就华图教育对这次并购的预期以及市场对这起跨界并购的疑虑致电公司董秘章丹，回应称，目前处于并购敏感期不便接受采访，一切问题以公告表述为准。