1月12日，华伍股份（300095.SZ）发布收购公告，上市公司与江苏环宇园林建设有限公司（下称“环宇园林”）股东花再华、潘北河签署协议，约定以3.75亿元收购环宇园林25%股权。

　　上市公司认为，在现代化城市环境条件不断变化的情况下，园林绿化显得越来越重要；虽然近十年来中国绿化工作开展迅速，但仍处于第一阶段，未来有几十年的高速发展空间。

　　然而，华伍股份本身却是一家工业制动器生产商和工业制动系统解决方案提供商，与标的公司的主营业务表面看并没有多大关联，收购标的公司股权的必要性着实令人感到疑惑。

　　业绩爆发有偶然性

　　标的公司具有营收暴涨、业绩承诺畸高以及估值增值率超高等问题，为此深交所于1月5日向华伍股份发送了问询函，而上市公司也在发布收购公告的同一天发布了回复公告。

　　截至2016年10月31日，标的公司净资产为6746万元，评估值为15.39亿元，增值额达14.71亿元，增值率高达2181.10%，深交所要求上市公司结合同行业可比公司股权交易评估增值情况、标的公司竞争优势等，补充说明标的公司评估增值率较高的原因。

　　在回复公告中，上市公司列出了近年来与标的公司业务类型相似的五起收购交易，但这五次收购的增值率均远不及环宇园林，其中增值率最高的是铁汉生态（300197.SZ）收购星河园林时的718.62%，仅为环宇园林增值率的约三分之一。对此，华伍股份解释称，环宇园林具有多重优势，比如经营优势、人力资源优势、优质客户资源优势等。

　　另一方面，环宇园林2015年总资产、总负债、净资产分别为1.6亿元、1.03亿元、5662万元，营业收入、净利润则分别为696万元、-588万元；截至2016年10月31日，环宇园林总资产、总负债、净资产分别为1.74亿元、1.06亿元、6746万元，2016年1-10月，营业收入、净利润则分别为6090万元、1085万元，深交所要求华伍股份详细披露2016年1-10月业绩大幅增长的原因。

　　在回复公告中，上市公司称，2015年，标的公司承建的主要是金额较小的园林绿化工程项目，营业收入和净利润较少；而2016年标的公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州G20峰会项目增加营业收入5320万元，增加利润1609万元。

　　值得注意的是，若无此G20项目做出贡献，环宇园林2016年1-10月的营业收入与净利润将分别为770万元、-524万元，其中营业收入仅是2015年的110.55%。故而，该G20项目在此次收购环节中起到了不容忽视的巨大作用，那么，这样一个至关重要的项目是否有更深层的事情值得推敲呢？

　　另外，回复公告称，2016年以前，环宇园林的客户规模较小，集中在民营企业领域，而经过几年积累，标的公司已经先后完成园林建设项目《浙江杭州钱江世纪城沿江景观绿化工程-G20》和《广西三江至柳州高速公路景观绿化工程》等项目工程。那么，这个钱江世纪城绿化工程是否就是上述G20项目呢？

　　2015年10月30日，杭州市萧山区发展和改革局曾公开了“关于钱江世纪城安全生态带（沿江景观带）一期工程初步设计的批复”。而在稍早之前的2015年8月13日，中国采招网公示了关于钱江世纪城沿江公园PPP项目社会资本采购的预中标结果。该结果显示，此次项目的成交人为中国城建开发有限公司与中城建第六工程局集团有限公司、江苏东珠景观股份有限公司（下称“东珠景观”）联合体。

　　《证券市场周刊》记者致电钱江世纪城管理委员会规划科，针对“钱江世纪城沿江景观绿化工程是否为环宇园林负责建设”，规划科负责人称，“该项目并非环宇园林建设，而是由东珠景观负责建设”。《证券市场周刊》记者同样致电东珠景观，但却无人接听。那么，该绿化工程究竟是哪些公司具体实施的，环宇园林又在其中充当了什么角色呢？

　　已签约项目调查

　　收购公告显示，花再华、潘北河承诺标的公司2017年、2018年、2019年扣非归属净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，且各年度产生的应收账款对应的当年回款占营业收入的比例不低于80%。

　　此外，第一、二期股权转让现金合计1.8亿元，将在扣除所得税后由交易对方于二级市场买入华伍股份的股票，并质押于指定账户，直至目标公司向华伍股份分红3.75亿元，另外的两笔现金将于2017年、2018年业绩达标后支付。

　　从2016年1-10月的净利润1085万元至2017年的扣非归属净利润不低于1.5亿元，环宇园林股东对标的公司心存极高的信心。而回复公告称，如此高额的业绩承诺是建立在标的公司已与多家公司签订了大额工程合同的基础上。

　　与此同时，回复公告披露了环宇园林已签约的四个项目，合同金额总计5.65亿元，预计在2017年确认收入达4.83亿元。

　　第一个项目是广西三江至柳州高速公路二期景观绿化工程，客户为中交第三公路工程局有限公司广西三江至柳州高速公路二期工程总承包部（下称“总承包部”），合同金额4685万元，项目进度为60%且在2016年内确认，剩余收入在2017年确认。

　　据此计算可知，该项目在2016年内贡献高达2811万元的营业收入，远高于标的公司2016年1-10月第五大客户的46万元。然而，该总承包部仍未能跻身标的公司当期前五大客户，难道2811万元的大部分收入都是在2016年的11月、12月才确认的吗？

　　第二个项目是益阳龙岭公园景观绿化附属工程，客户为益阳市闽顺游乐管理有限公司（下称“闽顺游乐”），合同金额达7530万元。

　　《证券市场周刊》记者致电闽顺游乐，对方称上述项目确为环宇园林在做。然而对方同时称，“环宇园林就是我们自己单位，是泰州某家公司旗下的一家公司。”针对《证券市场周刊》记者“环宇园林与闽顺游乐是否为同一家母公司旗下的公司”的追问，对方表示，“可以这样说，只是环宇园林和闽顺游乐都是单独的法人。”根据国家企业信用信息公示系统，闽顺游乐的股东分别为胡敬卫和吴家魁二人。闽顺游乐是否如受访者所言，与环宇园林有更深层次的联系呢？

　　第三个项目是江南一品景观、绿化及配套工程，客户为泰州花博园房地产开发有限公司（下称“花博园地产”），合同金额为1.78亿元，预计项目利润达5211万元。

　　第四个项目是岳阳欢乐世界景观、绿化、包装等工程，客户为南平市奔迪游乐发展有限公司（下称“奔迪游乐”），合同金额为2.65亿元，预计项目利润达7186万元，项目进度为零，预计在2017年确认收入。该项目为所有项目中合同金额最大也是预计项目利润最高的，合同金额占已签约订单总金额的54.83%。

　　根据奔迪游乐2015年年报所披露的企业联系电话，《证券市场周刊》记者致电奔迪游乐，对方称，“奔迪游乐这个公司基本上不再做事了，我原来有帮它做代账等事情，这个公司现在有注册但是没有经营了。”在记者的追问下，对方表示具体情况不太清楚，并匆匆挂断了电话。

　　另外，深交所在问询函中要求上市公司补充披露标的公司近三年一期前五大客户名单及对应的交易金额。在回复公告中，华伍股份称，此次对标的公司审计的报告期为2015年度及2016年度1-10月财务数据，故仅披露了标的公司近一年一期前五大客户名单及对应的交易金额。

　　2015年，环宇园林前五大客户分别为泰州华信药业投资发展有限公司、泰州市姜堰交通建设投资发展有限公司、泰州市姜堰区姜堰镇人民政府、泰州医药高新技术产业开发区明珠街道办事处、泰州市海陵区人民政府红旗街道办事处，分别贡献营业收入为255万元、125万元、120万元、76万元、29万元，前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为86.94%。

　　2016年1-10月，环宇园林前五大客户分别为中城建第十三工程局有限公司、泰州华信药业投资发展有限公司、泰州市姜堰城市建设投资发展有限公司、姜堰市鑫源建设有限公司、泰州医药高新技术产业开发区明珠街道办事处，分别贡献营业收入为5320万元、390万元、163万元、50万元、46万元，前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为97.99%。

　　由此可见，环宇园林在2015年的前五大客户均为泰州市企业，营业收入占比超过八成；除中城建第十三工程局有限公司以外，环宇园林2016年1-10月的前五大客户中有四家客户仍为泰州市企业，且在其余收入中占比达84.13%，亦超过八成。既然主要客户大多来源于泰州市本地，环宇园林因何可以快速扩张至广西、湖南等多地且订单金额大增呢？