东阳光科关联收购乱象丛生

　　主营电极箔的东阳光科（600673.SH）2月15日公告称，拟通过发行股份的方式，作价32.21亿元，购买控股股东宜昌东阳光药业持有的东阳光药2.26亿内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。

　　东阳光药于2015年在香港联交所挂牌上市，专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品的开发、生产及销售。

　　东阳光科天价关联交易背后，收购标的毛利率蹊跷大幅提升，难以找到合理解释；学术推广费用和交际应酬费神秘增加，背后玄机耐人寻味。

　　毛利率蹊跷上升

　　审计报告显示，2014年、2015年，东阳光药收入分别为4.7亿元、6.94亿元，2015年收入同比增长47.78%。

　　相比收入增速，东阳光药应收账款增幅更高。依据审计报告，2014年年末、2015年年末，东阳光药应收账款账面价值分别为1.07亿元、2.28亿元，2015年年末增加113.73%。

　　审计报告显示，2015年年末，东阳光药6个月以内的应收账款账面余额为2.09亿元，占应收账款总额的比例为89.37%。东阳光药对此未计提任何坏账准备，会计政策略显激进，此举很显然将有助于增厚收购标的利润。

　　东阳光药应收款大幅增加背后，其毛利率也出现蹊跷变化。

　　依据审计报告，2014年、2015年、2016年1-10月，东阳光药毛利率分别为69.57%、74.64%、76.82%，2015年、2016年1-10月的毛利率相比2014年分别高出5.07个百分点、7.25个百分点。不过，东阳光药主要产品价格并没有发生明显变化。

　　东阳光药主营产品包括可威（抗病毒类药品）、尔同舒（内分泌及代谢类疾病药品）、欧美宁（心血管疾病药品）、欣海宁（心血管疾病药品）。

　　草案显示，2014年、2015年、2016年1-10月，可威（胶囊）销量分别为64万盒、123万盒、142万盒；可威（颗粒）销量分别为297万盒、800万盒、1075万盒；尔同舒销量分别为201万盒、226万盒、213万盒；欧美宁销量分别为404万盒、406万盒、262万盒；欣海宁销量分别为556万盒、540万盒、386万盒。

　　从上面可以看出，2015年、2016年1-10月，可威（胶囊）和可威（颗粒）的销量相比2014年大幅增长，而尔同舒、欧美宁、欣海宁的销量基本没有变化。

　　再来看价格，上述五样产品的销售价格没有太大的变化。2014年、2015年、2016年1-10月，可威（胶囊）的销售价格分别为每盒113.35元、108元、110.58元，可威（颗粒）分别为40.94元、40.2元、38.95元，尔同舒分别为14.9元、16.14元、16.29元，欧美宁分别为10.55元、12.2元、12.78元，欣海宁分别为6.3元、5.98元、6.39元。

　　由此可以看出，东阳光药的收入增长主要依赖于可威（胶囊）和可威（颗粒）的快速放量，2014年、2015年、2016年1-10月份，两种产品的收入占比分别为41.41%、65.38%、77.67%。但是，这两样产品在2015年及2016年1-10月份的销售价格相比2014年却出现下降。为何东阳光药在2015年及2016年1-10月份的毛利率却比2014年要高出很多呢？

　　《证券市场周刊》记者注意到，关联方在东阳光药采购环节中扮演着关键角色。

　　审计报告显示，2014年、2015年、2016年1-10月，东阳光药的第一大供应商均是控股股东及其子公司，采购额分别为3415万元、3237万元、1935万元，占采购总额的比例分别为42.95%、40.90%和29.64%。对于上述关联交易的定价是否公允，重组草案并没有给出说明。

　　学术推广费大增

　　在东阳光药的利润表中，变化最大的会计科目是销售费用。

　　审计报告显示，2014年、2015年、2016年1-10月，东阳光药销售费用分别为6012万元、7729万元、1.46亿元。

　　东阳光药2016年前10个月发生的销售费用就已经远远超出2015年全年，相比2015年增加88.94%，而同期收入增幅仅有6.89%。

　　根据审计报告附注，东阳光药销售费用中增幅最高的是学术推广费，2014年、2015年、2016年1-10月分别为530万元、341万元、5887万元，2016年1-10月的学术推广费相比2014年和2015年的增幅分别高达1010.75%、1626.39%。

　　对此，重组草案解释称，2016年1-10月，东阳光药的销售费用占比显著提升，主要是由于2016年继续执行加强学术推广力度的市场推广策略，并积极参与更多的学术研讨会及举办活动，包括首届中国流感高峰论坛、第四届西部儿科呼吸学术会议等。

　　学术营销模式备受药企青睐，主要是因为处方药必须由医生出具处方，而学术论坛、学术研讨会及交流会则有利于医生准确了解药品适应性和作用机理等，使医生在临床上使用起来更有针对性，故谁能得到手握处方权的医生群体认可，谁就能在处方药市场站稳脚跟。

　　最早期，医药代表是跨国药企先进营销理念的代名词，业界第一批医药职业经理人大多有医药代表的从业经历。上世纪80年代末期，默沙东、辉瑞等跨国医药企业进入中国带来了诊疗领域比较前沿的新药，但许多医生不会使用，甚至没有听说过。于是，这些跨国药企高薪聘请了大批从事临床医学、药学工作的专业人士，对临床一线的专家、医生进行药品学术推广，这些学术推广者被称为医药代表。

　　后来，医药代表的性质开始变味，很多药企将医药代表定位为销售人员，而销售人员的工作范畴是维护客户关系、回款、发货等，这就势必要跟钱发生关系，与医院形成买卖关系。

　　2014年，葛兰素史克(中国)投资有限公司因行贿被判罚金人民币30亿元，这是迄今为止中国针对企业行贿开出的最大罚单。

　　2016年12月24日，CCTV-13播报了《高回扣下的高药价》，剑指医药购销和医疗服务中存在的药品高额回扣问题，一石激起千层浪，上海、湖南两地均已对违规医生和涉及药企严肃查处，国家卫生计生委要求各省举一反三，深入治理医药购销和医疗服务中的不正之风。

　　2017年2月9日，国务院办公厅发文，明确要求食品药品监管部门加强对医药代表的管理，医药代表只能从事学术推广、技术咨询等，不得承担药品销售任务，其失信行为记入个人信用记录。

　　除了学术推广费用大幅增加外，东阳光药销售费用中的交际应酬费也出现较大幅度增长。

　　2014年、2015年、2016年1-10月，东阳光药销售费用科目下的“交际应酬费”分别为1993万元、3496万元、3862万元。相比2014年，东阳光药2015年、2016年1-10月发生的交际应酬费增幅分别为75.41%、93.78%。

　　值得注意的是，其他药企上市公司的销售费用中很少有交际应酬费用。对于东阳光药而言，交际应酬费用主要用做什么用途呢？

　　高业绩承诺底气何在？

　　东阳光药销售费用大增背后，或许还有其他蹊跷。

　　同绝大多数重组一样，交易方对此次交易也给出了业绩承诺，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019年期间各年度承诺净利润数（下称“承诺净利润”）分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。

　　2016年1-10月，东阳光药实现净利润2.96亿元，单月净利润额为2959万元。按照简单平均计算法，东阳光药2016年预计可以实现净利润3.55亿元。

　　照此计算，相比2016年，东阳光药2017-2019年之间的业绩承诺净利润额增幅将分别达到35.21%、61.97%、83.66%。

　　东阳光药所处行业为平稳增长型行业，并不具有爆发性。

　　重组草案预计，2019年，中国抗流感病毒用药市场将增至53亿元，2014年至2019年的复合年增长率为8.3%；预测至2019年，中国治疗高尿酸血症产品的医药市场规模将增至约15.7亿元，由2014年至2019年的复合年增长率为13.7%；2019年，中国与治疗高血压产品有关的医药市场的规模将增至约884亿元，2014年至2019年的复合年增长率为13.3%。

　　如果仅仅依赖行业的增长，东阳光药要达到上述业绩承诺恐怕并非易事。因此，东阳光药2016年销售费用蹊跷大幅增加，不能排除存在“做低2016年业绩，护航业绩承诺达标”的嫌疑。

　　《证券市场周刊》记者注意到，2016年1-10月，东阳光药发生的销售费用、管理费用分别为1.46亿元、8466万元，两者合计2.31亿元，而审计报告中的“支付的其他与经营活动有关的现金”科目显示，东阳光药在2016年1-10月因支付销售及管理费用发生的现金支出为1.68亿元。这也就意味着，在2016年1-10月，东阳光药有6300万元左右的费用还没有完成现金支付。