亚厦股份关联交易肥了谁

　　2017年元旦过后，浙江丽水市政府在其网站披露的一则简讯引发了投资者对亚厦股份（002375.SZ）的强烈不满，公司两个多月前的一次关联交易是此次争议的焦点，即亚厦股份向大股东亚厦控股出售浙江亚厦景观园林工程有限公司（下称“亚厦园林”）。

　　在获得了亚厦园林相关的市政建设资质后，亚厦控股转身就与丽水市政府签下百亿的PPP订单，将到手的生意拱手让给了大股东，这让亚厦股份的投资者难以接受。不仅如此，亚厦股份高价买来的资产远没有实现当初的业绩承诺，由此带来的商誉减值终究会让公司业绩受损；而号称园林行业首家高新技术企业的亚厦股份根本不符合最低要求。

　　关联交易贱卖资产

　　1月9日，浙江丽水市政府网站称，1月5日下午，受市委、市政府委托，市发改委与亚厦股份及浙江亚厦建设投资发展有限签订PPP项目战略框架协议，合作期限三年（2017—2019），协议总投资达100亿元；根据初步匡算，未来三年，丽水全市PPP项目总投资将超过500亿元。显然，在丽水市政府的投资计划中，亚厦股份分得了一杯羹。

　　面对百亿的订单，亚厦股份却没有对外发布任何公告。在投资者无数的质疑声中，亚厦股份在深交所投资者互动易上表示，签订PPP项目的并不是亚厦园林，而是亚厦控股。

　　这一回应更加引发了投资者的愤怒。有投资者表示，若不是几个月前公司将亚厦园林卖给亚厦控股，大股东有机会获得百亿订单吗？

　　时间拉回到2016年10月29日，也就是亚厦控股签订百亿PPP订单两个月之前，发布三季报的亚厦股份同时公告了一则出售资产的关联交易公告，公司将亚厦园林100%股权以5264万元出售给大股东亚厦控股。

　　公告显示，注册资本为5180万元的亚厦园林2016年前9个月净资产为5139万元，实现营业收入1.1亿元，净利润-395万元。虽然只是以近乎净资产的价格转卖，但抛售的是亏损资产，对亚厦股份来说，账面上算似乎并不是坏事。

　　不过，在此之前的亚厦园林则是另外一种景象，虽然净利不多，但公司每年保持盈利，直至2016年上半年都有盈利。为何在大股东收购前夕，公司却由盈转亏了呢？

　　亚厦股份年报显示，2014-2015年，亚厦园林分别实现营业收入1.66亿元和2.7亿元，实现净利润1501万元和759万元。到了2016年上半年，公司实现收入8224万元，净利润247万元。

　　上半年还盈利200余万元，前三季度却亏损了近400万元；也就是说，亚厦园林在三季度亏损了642万元。原本一直盈利的亚厦园林为何在大股东收购的当口儿突然亏损了呢？亚厦股份没有给出解释。

　　另一个问题的关键在于，亚厦园林是亚厦控股集团中唯一一家拥有城市园林绿化企业壹级资质的公司。早在2015年年初，亚厦股份就增资亚厦园林2600万元至5180万元，增资的目的就是为了后者申报园林壹级资质。

　　亚厦控股2016年第三期超短期融资券募集说明书显示，其拥有37家主要全资子公司及控股公司，行业遍及装饰装修、房地产和电子商务等，但拥有市政公用工程、城市及道路照明工程施工等市政业务资质的只有亚厦园林。

　　在拿到亚厦园林100%股权两个多月之后，亚厦控股就从丽水市政府手中揽下了百亿的PPP订单。试想，如果没有亚厦园林，亚厦控股凭什么能够获得如此丰厚的订单呢？

　　对于投资者的质疑，亚厦股份在互动易上表示，出售园林公司是因为公司将围绕企业发展战略定位，继续专注于装饰主业，强化在装饰行业的领军地位，同时进行产业结构的优化调整，提升上市公司的整体盈利能力。

　　但显然，如果这百亿的订单是由上市公司获得而非控股股东，那么在PPP概念如此火热的当下，未来业绩的变现对亚厦股份都有百利而无一害，可这样的好生意只能由大股东独享了。

　　将旗下能够带来丰厚利润的子公司低价转给大股东，亚厦股份自己却要高价收购他人资产。不过，高价买来的资产并不能实现当初承诺的业绩。

　　万安智能业绩承诺落空

　　亚厦股份上市后始终以装饰装修业务为主，公司并没有持续不断地进行横向并购，2014年出资3.66亿元收购厦门万安智能股份有限公司（下称“万安智能”）65%的股权已经算是比较大的投资了。

　　万安智能曾有IPO计划，但上会被否。亚厦股份最初计划出资3.99亿元，但最终以3.66亿元、溢价85%收购万安智能65%股权，后者以建筑与家居智能化系统为主业，2013年实现收入5.62亿元，净利润5222万元，2014年一季度分别为7559万元和58万元。

　　由于溢价收购，万安智能原主要股东邵晓燕、于凡和周本强承诺万安智能2014-2016年净利润年平均复合增长率不低于18%，金额分别不低于6039万元、7126万元和8409万元，三年合计不低于2.16亿元。

　　不过，万安智能并没有达到当初的业绩目标，亚厦股份年报显示，2014年万安智能实现收入1.47亿元，净利润2222万元。由于亚厦股份到了2014年11月才将万安智能并表，全年业绩承诺是否实现无从知晓。

　　2015年，万安智能实现营收5.57亿元，净利润5122万元，与业绩承诺的7126万元相去甚远。2016年虽未出结果，但想完成业绩目标依旧困难重重。

　　根据亚厦股份2016年半年报，上半年，万安智能实现收入2.02亿元，净利润1508万元，与2015年上半年其2.36亿元的收入、1719万元的净利润相比继续缩水。为了达到2016年的业绩承诺目标，万安智能2016年下半年需要实现7000万元左右的净利润。

　　根据拟IPO时披露的申报稿，万安智能从未实现过如此丰厚的净利润，那么2016年下半年公司能上演神奇的一幕吗？

　　值得一提的是，亚厦股份高价收购万安智能所用的资金并非自有资金，而是定增所募集的资金。

　　2014年4月，亚厦股份完成了11.54亿元的定增，公司计划投资于石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目等5个募投项目，为了收购万安智能，亚厦股份变更了募投项目。

　　在5个定增项目中仅有的上述两个实体投资项目被全部取消，留下的是营销网络、运营管理中心和信息系统等非生产项目。

　　业绩本就下滑的亚厦股份，如果因为万安智能业绩不及预期而只能进行商誉减值，其股价的表现无疑将雪上加霜。不过依靠高新技术企业的身份，公司可以少纳税而增厚业绩。问题是，亚厦股份能满足最低要求吗？

　　高新资质难满足

　　早在2010年12月，亚厦股份就成为建筑装饰行业唯一被认定为“高新技术企业”的上市公司，后来才有其他竞争对手拿到了同样的资质从而获得税收的优惠。而3年后亚厦股份继续保住了这个资质，这意味着直至2016年公司还将享有税收优惠。

　　要想获得高新技术企业的认定其实并不难，政府部门有着清晰的量化规定。按照要求，对于年收入两亿元以上的企业，其研发投入占收入的比例不低于3%，研发人员占比不低于职工总数的10%。

　　亚厦股份年报显示，公司2011-2013年研发投入分别为2.33亿元、2.73亿元和3.26亿元，占营收的比例分别为3.21%、2.85%和2.69%；同期设计研发人员占比达到了19.07%、18.39%和17.16%。

　　在这3年，亚厦股份基本满足了高新技术企业的最低要求，因此，公司的企业所得税也从上市之前的25%下降至15%。

　　但到了下一个高新技术认定的3年周期，亚厦股份在研发投入上开始“缩水”，公司并没有满足最低3%的研发投入占比要求，在研发人员方面，公司也没有达到最低水准。

　　亚厦股份2015年年报将公司最近两年的研发情况做了简单的说明。2014年，公司研发投入为3.45亿元，占当年收入的比例为2.67%；到了2015年，研发投入下降至2.4亿元，占收入的比例仍为2.67%。显然，在研发支出占比这一硬性要求上，公司并不符合高新资质的最低标准。

　　那么研发人员呢？2014-2015年，亚厦股份的研发人员分别为485人和475人，研发人员数量占比分别为8.65%和8.19%。与最低10%的研发人员占比要求相比，亚厦股份相差并非毫厘之间。

　　亚厦股份这两年的利润总额合计为19.38亿元，这意味着如果按照25%的企业所得税来缴税，公司将多付出1.94亿元的税收支出。但凭借着“名不符实”的高新资质身份，公司将这近两亿元放入了自己的口袋。