宏磊股份大并购 标的盈利能力成疑

　　《红周刊》作者赵康杰

　　2016年9月14日，宏磊股份披露《重大资产购买报告书（草案）》，宣布将以支付现金的方式，购买广东合利90%股权。通过此次并购，宏磊股份将由传统的漆包线生产向第三方支付业务转型。披露文件显示，广东合利目前并无实际经营业务，其第三方支付业务由其子公司合利宝支付经营，主要为大宗商品交易所提供第三方结算业务。

　　针对宏磊股份此次跨界并购，深交所接连下发两封《问询函》，对广东合利的资质及盈利能力提出质疑和问询。面对交易所的上述质询，宏磊股份分别于2017年1月13日和2月15日作出回复。但《红周刊》记者却注意到，宏磊股份的两封回函大有澄而不清之嫌，在这桩价值14亿元的并购案的背后，仍有诸多疑问亟待厘清。

　　寡头垄断市场 广东合利盈利前景存疑

　　公开资料显示，广东合利2016年1月至10月共实现销售收入2348万元，亏损1422万元；2016年前11个月共实现销售收入4749万元，净利润348万元。也就是说，广东合利在去年11月内就实现了净利润1770万元，占去年前11个月净利润的5倍。广东合利的“业绩异动”引起了深交所的关注，在第二封《问询函》中，深交所要求宏磊股份补充披露广东合利的行业发展、市场需求等情况，并说明业绩增长的合理性。

　　对此，宏磊股份依据艾瑞咨询的统计数据称，2016年中国第三方互联网支付交易规模达到19万亿元，同比增长62.2%，同比增速较2015年46.9%的增速有着较大幅度的提升；第三方移动支付交易规模达到38万亿元，同比增长215.4%，同比增速较2015年的103.5%大幅提升。

　　但是，一个不容忽视的问题在于，第三方支付市场规模的扩大是否意味着作为“后来者”的广东合利在弱肉强食的市场竞争中能够如愿分得一杯羹呢？

　　据了解，2014至2016年国内第三方支付市场专题研究报告显示，自2014年至2016年上半年，支付宝、财付通、银联商务、快钱、汇付天下、易宝支付和环迅支付分别稳坐国内第三方支付市场份额的前7名，即便在第三方支付市场份额不断增长的情况下，近3年来的市场大致格局却没有发生变动——记者注意到，2014年以来，占据第三方支付市场份额前5名的公司所占市场份额共计92.1%、90.7%和90.1%，虽然市场份额有所降低，但却一直平稳保持在90%以上。国内第三方支付市场已经形成了寡头垄断格局。

　　国内某第三方支付公司的一位负责人在接受《红周刊》采访时坦言，随着政策趋严和寡头趋势愈发明显，行业门槛将逐渐提高，后进公司的机会或将随之变少。“比如个人移动支付（扫码支付）市场。”她对记者表示，“支付宝和财付通两家企业就占据了个人移动支付市场近90%的市场份额，即便我们在这个领域的排名相对靠前，但这部分业务已经不再是我们发展战略的重点，毕竟个人移动支付市场早已被大企业瓜分殆尽了。”

　　在这种既定的行业发展格局下，宏磊股份和广东合利却对前景表示乐观，这种自信从何而来？

　　成本瓶颈难以突破

　　《红周刊》记者注意到，银行卡收单业务在宏磊股份的收购草案和问询回函中均作为盈利重点被着重提及：“（广东合利）线下业务以银行卡收单为主，目前与合利宝支付签订合作协议的服务商数量已达近百家，银行卡收单业务的交易额和手续费收入均取得了较快速度的增长，截至2016年11月，交易量超130亿元，手续费收入累计达2599.39万元，用户数量在11月有较大的增长。”

　　支撑起广东合利线下业务的银行卡收单虽然不如移动支付和互联网支付格局分明，但其行业壁垒与准入门槛同样不低。据了解，在硬件投入方面，银行卡收单业务需要大量的线下POS普及，高投入的同时硬件业务本身利润较低。以拉卡拉为例，牛牛金融中心数据显示，拉卡拉在2015年的硬件销售收入为2.90亿元，其毛利率为21.87%，扣除其它费用后基本上没有利润可言。而考虑到拉卡拉在收单业务上经过多年的发展已经具有一定的规模优势，广东合利的硬件成本预期或许会更高。

　　除了银行卡收单业务，宏磊股份也将互联网移动支付作为广东合利未来发展战略的重点。由于额度小、频次高的特点，具有场景介入与渠道覆盖的公司在移动支付领域就有特别的优势。以支付宝和财付通为例，自2014年开始，以阿里巴巴和腾讯为首的互联网巨头开始在个人支付领域攻城略地，阿里巴巴的支付宝凭借淘宝天猫这一全国最大的电商场景，成为当之无愧的第三方支付龙头，而腾讯的财付通则凭借其背后微信庞大的社交入口场景覆盖位居次席。不过，由于现阶段衣食住行等相关的生活场景和渠道都已经被各大互联网巨头覆盖，广东合利可以介入支付的场景已经所剩无几，面临“无地可圈”的窘境。

　　即便找到了新的突破领域，在推广和用户习惯培养方面也必然需要耗费大量的资金。例如始于2014年的滴滴与快的之间的“烧钱战”——为了抢占打车市场，两者在一年之内累计烧掉的资金超过40亿元——在显示出支付宝和财付通在场景推广方面不遗余力的同时，也进一步凸显出培养用户支付习惯的难度之大。

　　反观宏磊股份，在尚未正式转型第三方支付的情况下，不仅把流动资产全部打包出售，还为了一个支付牌照付出了超过10亿元的高昂代价。涉足第三方支付所面临的高额成本，宏磊股份将如何突破？对于转型之后面临的诸多不确定性，此次跨界并购是否是在拿着股东利益豪赌未来？

　　业绩预测虚高？

　　广东合利变数满身，宏磊股份却对它的未来盈利能力表示乐观。在《重大资产购买报告书（草案）》中，宏磊股份预期2016年4至12月、2017年、2018年可以凭借第三方支付业务分别实现净利润达3082.50万元、1.55亿元和2.11亿元。但以目前的情况来看，宏磊股份首年业绩预测就面临着“不达标”的尴尬。

　　2016年4月至11月广东合利实际业绩实现情况与《重大资产购买报告书（草案）》中2016年4月至12月预测情况对比：

　　其中，按业务类型划分的营业收入具体情况如下：

　　对于线下业务盈利不及预期的原因，宏磊股份在2月15日的《问询函》回函中表示：“2016年广东合利在宏磊股份的控制和布局下的经营时间只有两个月，导致管理团队扩充进度及各业务开展进度慢于预期；另一方面……为了有效防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利宝支付对银行卡收单业务系统再次进行升级……”

　　而对于线上业务“不达标”的原因，宏磊股份在给监管部门回复函中未做过多解释，只是表示：“虽然合利宝支付2016年4月至11月实际营业收入较预测营业收入存在差异，但其盈利能力得到了有效改善……随着12月份业绩的完成，上述差异将会缩小。”

　　业绩差异会缩小多少？这有待于广东合利揭晓。同时，广东合利没有在此次出售股权交易中作出业绩承诺。相反，宏磊股份做了业绩预测，在《重大资产购买报告书（草案）》中，宏磊股份对广东合利的第三方支付交易额和业务收入进行了预测：

　　在2016年度业绩预测能否完成尚存在疑问的情况下，上述预测确实有些过于乐观。参考同为第三方支付公司拉卡拉的财务数据（拉卡拉虽未上市，但在2016年初 西藏旅游 公布收购拉卡拉的股权计划时，曾披露了部分拉卡拉的财务数据），拉卡拉2015年全年的营业收入为15.88亿元，对应净利润为1.26亿元，而卡拉卡2014年的净利润甚至处于亏损状态，亏损近2亿元。

　　即便如此，拉卡拉能有这样的成绩，还要得益于其多年的第三方支付经验，而反观广东合利，在目前既缺乏技术积累，又没有渠道布局的情况下，宏磊股份是否还有更多信息未曾披露？又或者只是在资本市场讲了另一个故事？