恒力股份诡辩“承诺” 玩文字游戏越描越黑

　　你当年承诺说，我家女儿现在瘫痪，她病治疗好了我把她嫁给你。（你让我有什么预期？）现在告诉我说，病没好，也可以嫁给你（你还必须得娶，因为村里人预期她要嫁给你）。当然我这女儿目前病没好，但今年估计病能好，你看这不手脚都能动了。现在还不能走路，就按成本法算你给我115亿斗米吧，以后准能给你生个大胖小子。

　　2月23日晚间，恒力股份发布了按定增新规要求修改的重组方案，同时，回复了上交所关于该重组事项的二次问询。令人惊讶的是，恒力股份竟然在对监管部门的回复中，继续大玩文字游戏，对此前借壳上市时实际控制人做出的承诺进行诡辩。而这立即招来了交易所的第三次问询。

　　去年三月份，恒力股份成功借壳大橡塑时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇承诺，将在恒力石化净利润为正时，将其注入上市公司。然而，上市未满一年，这一承诺却化为乌有。

　　今年一月底，停牌中的恒力股份发布重组方案称，拟以发行股份的方式，作价83.11亿元购买实际控制人之一范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权（主要资产是恒力石化），作价31.99亿元购买恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权（主要资产为年产2000万吨炼化一体化项目）。同时，拟募资不超过115亿元，全部用于恒力炼化项目的建设。

　　其中，两个被收购的标的均处于令人堪忧的亏损状态。公告显示，2015年和2016年，恒力投资净利润分别亏损9.99亿和5.08亿，恒力炼化净利润分别亏损5844万和106万。恒力股份自身2016年前三季度的净利润不过6.67亿元。

　　重组方案一出，市场哗然。巨亏资产注入上市公司本无先例，何况还是公然背弃了实际控制人不久前所做的承诺。质疑之声纷至沓来，上交所问询函、中小投资者服务中心以及媒体等都关注到这一背信的做法，然而，恒力股份却有自己的一套说法。

　　此前承诺的原文是“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司。”上交所第一次问询函中要求恒力股份解释“是否违反实际控制人陈建华、范红卫的上述承诺”。

　　恒力股份回复称，“恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件”是实际控制人将恒力石化注入上市公司充分但不必要条件，即在满足前述条件前提下，实际控制人须将恒力石化注入上市公司。意思是，恒力石化满足条件，必须注入上市公司；不满足条件，也可以注入上市公司。这手文字游戏果然玩的好。既然不管满不满足条件，恒力石化都要注入上市公司，那当初所做承诺的意义何在？

　　想必上交所也不明白这一承诺的意义何在，在第二次问询函中要求恒力股份“结合该承诺的本意及形成的市场预期，补充披露在恒力石化巨额亏损时将其注入上市公司是否符合市场预期，是否符合原有承诺的本意。”

　　推迟回复日期一天后，恒力股份的回复把文字游戏玩出了新境界，顾左右而言他半天，大致说了这几个主要内容：

　　一是，基于未解决关联交易并且预期未来两年实现盈利的考虑，实际控制人做出含有“充分但不必要条件”的承诺。投资者对炼化一体化项目与恒力石化注入上市公司的意愿强烈，因此资产注入有明确的市场预期。

　　二是，恒力投资（含恒力石化）和恒力炼化未来很有大可能实现盈利，因此恒力石化巨额亏损时注入上市公司符合市场预期。

　　三是，实际控制人预计恒力石化在2016年或2017年内会实现盈利，且对承诺地理解为：对“恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”，则必须将恒力石化注入上市公司；但并不禁止在符合法律法规的条件下，提前将恒力石化及恒力炼化整体装入上市公司的情形。因此，承诺时未明确说明亏损状态下存在注入上市公司的可能。

　　天了撸，是我们的语言理解力发散性不够，还是回复者的语文是体育老师教的？如果亏损资产注入上市公司符合市场预期，那上交所何来问询？中小投资者服务中心以及媒体又何来质疑？任何心理正常的人看到这承诺的预期都是，恒力石化年净利润为正时才注入上市公司，什么叫“充分但不必要条件”？估计整个市场都会预期一个盈利的企业的注入，除了“为满足此次增发要求而编制增发方案的人”

　　市场人士的语言理解能力已经不够用了。

　　实际上，估计编制方案的人的预期都未必是这样，这只是拙劣的诡辩。

　　2016年恒力石化巨亏的现状是实实在在的，2017年盈利前景仍存在不确定性。亏损就是亏损，曲解承诺，想把个亏损企业强卖给投资者，这不是实际控制人公然违背承诺、把监管当儿戏的做法吗？

　　实际上自增发方案出台后，我们已经多次见识到恒力玩可笑的文字游戏，忽悠投资者和管理层的做法。

　　1，公司董秘曾表示，增发工作进展顺利，请问被媒体质疑，被交易所二次问询算得上进展顺利吗？

　　2，公司多次表示2017年恒力石化盈利的可实现性较大，这算是种承诺吗？这种承诺会有什么变化吗，比如又是某种“充分但不必要条件”，这俩词儿真消耗脑细胞。

　　3，公司自查后发现有公司相关人员在敏感期内买卖本公司股票，如，陈琪现系恒能投资和恒峰投资的总经理，在恒力股份停牌日（2016年11月3日）前6个月至今，陈琪存在买卖恒力股份股票的情形，却认定不是内幕交易。首先，不是上市场公司高管也是可以发生内幕交易的，君不见前几天天堂硅谷的案例吗？第二，陈琪先生在有交易的这半年在哪里任职？当时不是那两家公司的老总但是否仍是恒力体系内的高箮，怎么自证你不知情？第三，最后一周，恒力600346最终上涨15.69%,跑赢大盘14.68%，同类股票都几乎没涨，陈总在最后三天大笔买入拿到停盘。你是股神啊！普通股民该给你点赞膜拜的！第四，陈琪的老婆孩子也在敏感期内买卖股票，还有若干上市公司监事、副总、财务总监（或其亲属）也做了买卖本公司股票的交易。是否这些年大家见惯了大手笔的数字，对小打小闹就觉得不是事儿了呢？但内幕交易从性质上讲没有区别。第五，这些相关人员都表达了“上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。各位股神，如果这事儿被认定为内幕交易，可不是光没收投资收益，还有罚款呢，还有其它处罚呢。这个表态好像高姿态，实际没有任何意义。

　　4，在解释恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化2015年未审计净利润为1.41亿元，本次交易预案中披露的2015年未审计净利润为-9.25亿元，差异达10.66亿元时，公司解释到，净利润为1.41亿元，“系恒力石化为满足恒力集团公司债资料需求而编制的原始财务报表”。这么讲究文字的公司，在这句话上怎么这么不讲究，还是说漏了嘴，还是高级黑？

　　中国的证券市场经历过各种闯关上市的案例，有的功败垂成，有的鲤鱼跳龙门，像恒力股份这种身带各种病症勇闯天涯的还真少见。

　　在恒力刚回复完上交所的第二次问询的2月23日当晚，上交所的第三次问询函接腫而至，且措辞严厉而微妙。

　　上证公函【2017】0194号（以下简称“《三次问询函》”）的简略内容如下：

　　1.公司在二次问询函的回复中称，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇将“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司。”的承诺理解为：若“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”，则必须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合相关法律法规条件下，提前将恒力石化及恒力炼化整体注入上市公司。

　　请公司实际控制人补充说明上述解释是否符合市场的通常理解，是否通过字面解释违背了承诺的本意。请公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，尽快召开股东大会审议将亏损资产注入上市公司是否违反前期承诺。如表决结果认为违反，公司应终止本次重大资产重组。

　　2.公司关于媒体报道的澄清公告显示，恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化2015年未审计净利润为1.41亿元，本次交易预案中披露的2015年未审计净利润为-9.25亿元，差异达10.66亿元，主要原因为不符合规定的利息资本化金额5.82亿元，美元借款和信用证汇率折算差异金额5.11亿元。请公司详细说明上述差异的计算依据，并说明公司会计制度、内控制度是否完备有效，恒力集团公司债募集说明书中披露的恒力石化财务数据是否构成重大会计差错。

　　上交所要求公司在2017年2月27日之前，针对上述问题书面回复。

　　大戏才开幕不久，我们先等待27号，看是否又有新鲜的雷人词语面世。

　　恒力股份本就是借壳于亏损企业ST橡塑才上市，资本市场是个优胜劣汰的市场，希望上市公司给投资者真正带来收益，起码要诚以待人。投资者不希望市场刚走了个病退的，又来个残疾的。