中国经济网北京1月26日讯（记者 郭晓伟）国家的持续调控政策，依然无法抵挡上市公司淘金房地产的激情。
1月3日，停牌接近半年的国创高新公告称，拟以38亿元的价格收购深圳云房全部股权；同时募资20.97亿，用于支付收购的现金对价部分和平台的建设。材料显示，深圳云房运营的品牌为Q房网，其净资产账面价值2.67亿，采用收益法的评估价值38.06亿，评估增值率1326.66%。
2015年3月份，世联行欲出资4.2亿收购深圳云房15%股份。彼时，深圳云房整体估值28亿。据世联行披露数据显示，深圳云房2014年营收0.56亿，亏损0.41亿。随后，世联行发布更正公告称，深圳云房营收应为5.64亿。到了2016年1月份，世联行却因为“尽职调查后对结果不满意而决定终止收购。”
谁料想，2015年还亏损2.09亿的深圳云房，在2016年实现了业绩爆发，前8个月净利润1.56亿。
不过，对于深圳云房公布的财务数据，资本市场却发现其存在诸多漏洞。此次收购披露的深圳云房2014年营收和净利润数据，与世联行披露的数据均相差2000万左右；其旗下的20家公司，仅有4家公司盈利；作为房屋中介公司，前8个月净利润中的9490万，是依靠软件服务收入实现的。
除此之外，《证券市场周刊 红周刊》还在报道中指出，深圳云房大客户难言优质；财报中披露的采购数据，大概存在8亿元的差额。
即便如此，买家国创高新为了降低政策风险，规避借壳，也是煞费苦心。收购前，深圳云房把10%的股权以3.8亿的价格提前转让给国创高新；深圳云房实控人梁文华控制的4家机构获取现金对价后撤出；另外，国创高新实控人国创集团继续出资9.36亿认购融资。
如此以来，国创集团以39.94%的持股比例，稳坐第一大股东宝座。
超高溢价和眼花缭乱的操作手法，也引起了深交所的注意。1月11日，深交所向国创高新下发了问询函。
唱戏的声情并茂，观众却反映平淡。1月19日复牌，国创高新收涨5.99%；1月20日、23日，勉强涨停。24日，国创高新收涨3.82%。昨日收市，国创高新跌停，报收11元。
这么大体量的收购，竟如此多的财务疑点；超高的市值管理预期，为什么股民并不愿意买单？中国经济网记者尝试通过电话和邮件联系国创高新，对方均未给出回应。
深圳云房增值13倍被收购
卖身国创高新，并非深圳云房第一次亲密接触资本市场。
2015年3月，世联行公告称，拟投资人民币4.2亿元收购Q房网15%的股权。数据显示，标的方2014年营收0.56亿，净利润亏损0.41亿。
一家几乎资不抵债的公司，竟让能获得28亿的估值。正在市场疑惑不解时，世联行再次发布公告称，深圳云房营收应为5.64亿。直到2016年1月份，世联行称，尽职调查后对结果不满意终止收购。
一年之后，深圳云房终于找到了新的买家。
国创高新拟斥资38亿元向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房合计100%股权。
数据显示，深圳云房净资产账面价值为2.67 亿元，采用收益法的评估价值为38.06亿，评估增值率1326.66%。
此外，国创高新还拟以8.53元/股，向交易对方合计发行股份2.57亿股，支付交易对价中的21.93亿元，剩余16.07亿元对价以现金支付。
突击入股造就成财富盛宴
在被世联行收购时，深圳云房的股权结构十分简单，仅有深圳大田、开心同创、开心同富三个股东。
2015年年底，前海互兴增资 1.5亿，成为深圳云房的二股东，这也成为后续一年中深圳云房股权变更的关键。
此次被收购时，深圳云房的股东结构为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号12个股东。
其中，共青城传承互兴、深圳传承互兴和互兴拾伍号的共同管理人都是前海互兴，参与配套融资互兴明华也是前海互兴作为管理人。
此外，坐上末班车的另外几个股东也都来头不小。
据报道，易简共赢贰号股东名单包括了奥飞娱乐实控人蔡东青、金刚玻璃实控人庄大建等广东上市公司高管。
而前海鼎华实控人王少侬的配偶刘绍喜控制了两家上市公司——宜华生活和宜华健康。五叶神投资的温纯青和温育青兄弟则是广东梅州为人低调的富豪。
关联交易巧避借壳
要知道，停牌前国创高新市值39.91亿，而花费38亿收购一家公司，无疑已触及借壳红线。
为了避开借壳红线，国创高新可谓煞费苦心。
深圳云房股东名单中的国创集团，正是国创高新实际控制人。2016年8月，拉萨云房将其所持深圳云房10股权作价3.8亿转让给国创集团。
交易中，为了进一步提高持股比例，对价支付方面，国创集团分文未取，选择股份支付4454万股。
这还不够。收购预案中，国创高新还将以8.08元/股向包括公司大股东国创集团在内的8名投资者募集配套融资20.97亿元。用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费用及深圳云房营销网络与云房源大数据运营平台项目建设。
而国创集团将参与认购9.36亿元的配套融资，持股比例将达到39.94%。
如此一来，通过提前入股、股权支付加上巨额参与认购，收购完成后，国创集团才把国创高新的控制权牢牢握在手中。
20家公司仅4家盈利
从资本的角度看，深圳云房的实际运营情况和13.27倍的溢价并不匹配。
2016年，深圳云房业绩增势惊人。仅去年前8个月，深圳云房实现营收27.08亿，净利润1.56亿。
查询发现，深圳云房旗下共有20家分子公司。而真实情况却是，只有四家公司盈利。
2000年成立的深圳世华，去年当期营收10.4亿，净利润0.45亿。2007年成立的珠海世华，营收2.08亿，净利润690万。2007年成立的东莞世华，营收3.85亿，净利润0.03亿。2013年成立的前海云房，当期营收10.56亿，净利润1.53亿。
2013年成立的中山世华，营收0.58亿，亏损402万。
2014年成立的9家公司全部处于亏损状态；苏州云房，营收0.53亿，亏损0.1亿；广州云房，营收0.41亿，亏损0.12亿；上海云房，营收2.8亿，亏损0.44亿；南京云房，营收0.29亿，亏损0.09亿；佛山云房，营收0.36亿，亏损0.05亿；北京云房，营收0.23，亏损0.37亿；青岛云房，营收0.7亿，亏损0.1；杭州云房，营收0.92亿，亏损0.15亿；深圳云房源，亏损0.1亿。
2015年，深圳云房成立的成都云房、天津云房、昆明云房、烟台云房、大连云房均尚未开展业务。成立的另外一家公司广州云携，营收89万，亏损16万。
不难看出，近两年的布局，给深圳云房带来的只有少则十几万、多则三四千万的亏损。
标的大客户难言优质
深圳云房披露出的客户信息，也被质疑存在一定的水分。
材料显示，委托深圳云房进行新房代理销售的房地产开发商往往都是规模较小、品牌影响力很弱的公司，甚至有些公司还存在涉诉不良记录。
2016年前8个月的第一大客户惠州富茂房地产开发有限公司，和深圳云房产生销售金额高达2994.84万。按新房代理业务3%的佣金计算，这对应着10个亿的楼盘销售。然而根据工商注册资料显示，惠州富茂房地产开发有限公司在2015年的资产总额还仅2233万、负债1721.38万、总销售额599.3万。如此体谅的房地产公司，如何在在2016年建成、销售至少10个亿的新房楼盘，实在难以理解。
深圳云房2015年的第二大客户珠海卡都海俊房产开发有限公司，双方涉及销售额为1504.96万。根据公开资料显示，“珠海市卡都海俊房产开发有限公司”曾经涉及法院判决多达23宗、开庭公告更是多达123宗，既包括与购房人之间的房屋买卖合同纠纷，也涉及土地拆迁纠纷等。
同时，深圳云房代理珠海市卡都海俊房产开发有限公司的楼盘项目是珠海市心海州项目，该项目的住宅部分开盘时间是2013年11月23日，起价为12000元/平米。分析认为，除非出现开发商连同中介商深圳云房恶意捂盘现象，否则该楼盘的销售就应当集中在2013年底和2014年，到2015年时应只剩下尾盘销售了。
从财报上看，在2014年该数据仅为612.1万，2015年时却高达1504.9万，同比增长了一倍以上。这对应着深圳云房代理的2013年底开盘的心海州项目，在2015年实现销售的面积、金额相当于2014年的2.5倍。
采购数据现8亿黑洞？
另外，《证券市场周刊 红周刊》还指出深圳云房的采购数据也值得推敲。
根据公告，深圳云房披露了2016年前8个月向排名前五位供应商合计采购了3680.91万元，占同期采购总额的比例为2.19%，由此计算该公司同期的采购总额为16.81亿。
而在审计报告中，深圳云房现金流量表披露的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目当期却仅为14.09亿，二者相差2.7亿左右。
一般认为，采购资金支出低于同期采购总额的部分，势必导致应付款项余额的增加。然而事实上，从深圳云房披露数据看，截至2016年8月末的应付账款科目余额仅为12259.43万，相比2015年应付账款余额10335.89万仅增加了不到2000万。这意味着该公司有超过两亿元的采购既没有实际支付采购款，也没有形成相应的负债，因此，采购项目的真实性值得怀疑。
同样，深圳云房2015年向排名前五位供应商合计采购了7184.02万，占同期采购总额的比例为4.21%，由此计算该公司同期的采购总额高达17.06亿；与此同时，深圳云房当年度的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额则仅为11.8亿，相比同年的采购总额少了大约5亿以上。
而深圳云房的应付账款当期余额仅有1.03亿，即便是全部诞生于同年的采购未结算部分，都不足以解释当年该公司采购实际支付资金金额与采购总额之间的差额。
因此，《证券市场周刊 红周刊》认为，两年累计下来，意味着深圳云房存在将近8亿的采购项目“黑洞”。
调控收紧 高业绩承诺成大饼？
众所周知，政府对房地产行业的调控一直都未放松。在这样的背景下，深圳云房还是给出了2016-2019年净利润不低于2.43亿、2.58亿、3.23亿和3.65亿的承诺。
在给深交所的问询函中，国创高新表示，楼市需求仍未见顶，一线城市具有强支撑。
确实，一线城市楼市的坚挺是有目共睹的。但就深圳云房而言，其盈利的主力深圳世华、珠海世华、东莞世华、前海云房基本依托于深圳市场。
换句话说，要想实现业绩承诺，除了持续挖掘深圳中介市场外，深圳云房就必须去北京、上海、广州抢食。深圳云房也意识到了这个问题，但是，一线中介早已把北上广房屋的中介市场瓜分殆尽，且竞争程度已白热化。
结局就是，2015年，深圳云房在北上广成立的三家公司无一例外全部亏损。
另外，奇怪的一点是，房屋中介给深圳云房带来的真实利润并不多。公开材料显示，母公司深圳云房的房屋代理业务只贡献了1176万的收入，软件服务收入则达到了1.41亿，且公司没有任何营业成本，扣除各种费用后，净利润达到了9490万。
分析认为，深圳云房之所以这么做，就是为了获得了双软企业认定资格，又被有关部门认定为高新技术企业，2016-2020年所得税参照“两免三减半”优惠政策执行。
深圳云房旗下盈利公司数据也能体现出这样的差异。前海云房去年前8个月营收10.56亿，净利润1.53亿；深圳世华同期收入10.4亿，净利润0.45亿。
为什么同样营收体量的两家公司净利润竟相差1亿左右？对比发现，前海云房的营业经营范围比后者多了计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询等内容。
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