梦网荣信实控人拟让贤 重组方违背此前承诺

　　每经记者 谢宏辰 每经编辑 张海妮

　　或许是为了打消市场对公司股权结构的疑虑，当2015年梦网荣信（002123，收盘价13.77元）发布《重组报告书》时，公司实控人曾许下在交易完成后36个月保持公司实控人地位不发生变化的承诺。

　　然而，公司2017年1月18日晚间发布的公告却显示，公司实控人拟变更之前的承诺事项，那么公司实控人也将随之发生变更。值得一提的是，公司目前仍然处在此前作出的承诺期限内。

　　股东拟“变卦”

　　2015年，梦网荣信前身荣信股份通过发行股份及支付现金方式，揽入余文胜旗下梦网科技100%股权。交易完成后，余文胜与左强、厉伟及崔京涛三名上市公司实控人之间的持股比例十分接近。上述三人持有上市公司股份比例合并计算为16.8084%，而余文胜持有上市公司14.8093%的股份，双方持股比例仅仅相差2%。

　　对于当时市场关注的公司股权结构问题，余文胜与左强等人均作出相应承诺，保证上市公司股权结构稳定。其中，左强、厉伟及崔京涛承诺，重组完成后的36个月内，三人保证上市公司实际控制人地位不发生变化；重组完成后12个月内，三人不直接减持或不通过其控制的企业间接减持上市公司股份；重组完成后的12个月至36个月期间，三人合计控制的上市公司股权比例将比余文胜持股多2%。

　　与此同时，余文胜则相应承诺，在重组完成后的36个月内，其不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权；不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。

　　上述重组事项最终于2015年9月完成。然而仅仅过了一年多时间，上述承诺就面临着变更的风险。

　　2017年1月18日晚间，梦网荣信发布的公告显示，鉴于上市公司拟退出传统电子电力行业，而实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强、厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来的发展方向。

　　对于公司原实控人拟变更当初承诺，梦网荣信证券事务代表朱雯雯于1月19日下午向《每日经济新闻》记者表示，在公告中有比较详细的阐述，一切以公告披露的信息为准，如还有问题，请于日后（1月24日下午）召开的投资者说明会上提问。

　　值得一提的是，上述实控人拟变更承诺的事项尚需公司股东大会审议，2017年2月6日，该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　律师：追究违约责任存在困难

　　《每日经济新闻》记者注意到，近年来上市公司股东违反或变更承诺的事项时有发生，如2016年度上市公司业绩承诺不达标事件等。

　　上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌向记者表示，近些年这些现象（失诺）在A股市场上并不少见的原因在于追责很难。

　　王智斌认为，违背承诺在本质上其实是一种违约行为，上市公司大股东在作出承诺以后，对当时的公众股东是构成合同关系的，此后大股东单方改变承诺则是一种违约行为，而违约行为意味着违反了《合同法》，虽然双方没有书面合同，但仍是一种实质上的合同关系。从理论上说，当时持有股份的公众股东是可以起诉的，要求违背承诺的一方承担违约责任。但是追究具体责任却存在两大难点：一是当时承诺方作出承诺时持有公司股份的公众股东现在未必持股，现在持股的股东又未必是当时的承诺对象；二是这些公众股东的损失很难界定，就算有公众股东持股至今，这其中的损失应该如何界定还是一个法律上的空白。正是上述两大原因的存在，造成目前市场上虽然出现这么多违约现象，但却几乎没有中小股东出面起诉大股东违约的案例。要解决这一难题，关键还在于立法上的细化。