帝王洁具并购遭监管问询 复牌“见光死”股民生气

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　　聚焦四川上市公司

　　“这个时候复牌，真是会选日子，补跌妥妥的！”“为什么不等到年后再复牌啊？至少可以躲开目前风雨飘摇的市场啊？”1月16日晚间，帝王洁具（002798）披露一系列重组公告并宣布17日复牌，随着公告的发出，投资者的吐槽也不断增多。《金融投资报》记者注意到，2016年上市的帝王洁具上市5个多月就停牌筹划并购重组事宜，如今复牌跌停“见光死”，令投资者心塞，吐槽不断，而20亿“蛇吞象”式并购新三板欧神诺也引发市场诸多质疑。

　　■本报记者 苏启桃

　　停牌2月余复牌就跌停

　　根据预案，帝王洁具拟以20亿元的价格向欧神诺全体股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的欧神诺100%股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份，募集配套资金不超过4.85亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。

　　资料显示，欧神诺主要从事新型建筑材料生产以及陶瓷相关研发技术服务、转让，2014年4月25日起挂牌新三板，位于创新层，2016年上半年营收6.76亿元，净利润5178.46万元。

　　帝王洁具表示，本次交易完成后，公司将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。另外，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年，交易对方承诺未来三年欧神诺实现净利润分别为1.68亿元、1.95亿元、2.20亿元。

　　《金融投资报》记者注意到，尽管帝王洁具和欧神诺均极尽溢美之词表达此次重组的利好，但市场对此似乎并不买账，加上最近几天以来大盘不断下挫，帝王洁具复牌“见光死”。

　　1月17日，帝王洁具以跌停开盘，上下午各一次短暂打开跌停板，但之后都是死死地趴在跌停板上。停牌两个多月筹划重组，投资者等待已久，好不容易复牌却以跌停板开始，令投资者心塞。

　　“双高”并购质疑不断

　　值得注意的是，帝王洁具20亿并购新三板公司欧神诺的方案自发布以来就遭到市场诸多质疑和诟病，深交所也发函对相关问题进行了问询。1月16日晚间，帝王洁具也给深交所回函解释。

　　事实上，1月3日，金融投资报曾就帝王洁具并购最后的悬念“3.38%股份是否愿意转让”刊文质疑；巧合的是，深交所也对此存疑，要求公司补充披露“你公司与其余持有欧神诺3.38%股份的股东签署股份转让协议的进展情况以及是否存在障碍，如存在障碍，请补充披露相关解决措施。”

　　帝王洁具回复表示，目前公司及欧神诺正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的120名股东进行沟通，其中24名表明由上市公司发行股份及支付现金收购；已表明不参加本次交易以及尚未确定意向的股东有96名，将由欧神诺控股股东鲍杰军以13.52元/股的价格现金收购。但是，目前看来，这一问题仍处于解决中，后续何时能够完成还未可知。

　　欧神诺溢价189%被收购也被广泛质疑。在给深交所的回函中，帝王洁具解释称，欧神诺最近几年业绩良好，其所处的行业发展前景广阔，欧神诺拥有多项专利等核心竞争力，其盈利情况及业绩承诺有效支撑189%的高溢价。

　　同样的，高业绩承诺也被深交所要求补充披露具体依据和合理性。有意思的是，这一次，帝王洁具再次抛出欧神诺的历史业绩及所处行业前景广阔以说明业绩承诺高增长，但市场却以跌停方式回应。