山水水泥再度内讧 大股东与子公司高管"翻脸"

　　每经记者 彭斐 每经编辑 罗伟

　　围绕山水水泥（00691，HK）发生的“剧情”越发曲折。

　　一方面，1月12日晚间山水水泥发布公告，免除宓敬田在其核心子公司山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。

　　另一方面，在1月13日下午，宓敬田仍然以山东山水副董事长的身份主持召开了山东山水2017年年度工作会议。山水水泥联席公司秘书喻春良对此称，董事长李和平当天在香港出差，“领导说这个会是不能参加的，宓敬田已经被免职了，他主持的这个会是非法的。”喻春良此后致电《每日经济新闻》记者如是补充称。

　　一位山东山水的管理层直言，目前以宓敬田为首的经营团队，已与通过股权之争入主的大股东天瑞“翻脸”。

　　对此，喻春良则表示，这个不能讲有新矛盾产生，上市公司有上市公司的工作、规则要求，但对方有些想法与上市公司不一致。

　　内讧再次发生

　　在联手将前任董事会“赶走”一年之后，山水水泥的新任董事会与山东山水的高管，已然站到了对立面。

　　之前，宓敬田的职务是山东山水的董事及副董事长，并主持山东山水的相关经营管理工作。值得注意的是，山东山水是香港上市公司山水水泥的全资下属公司，为山水水泥的唯一的实体企业，即为山水水泥的核心业务。

　　2015年4月，来自河南的水泥巨头天瑞集团，通过二级市场买入股票，成为山水水泥的第一大股东，之后，山水水泥因公众持股量低于25%停牌至今。

　　在天瑞成为大股东之前，股东之一的山水投资内部已分裂成两派，一派是当时控制上市公司的前任董事长张才奎父子，另一派则是6名前高管和两千多名职工，宓敬田为6名前高管之一。

　　一年多之前，天瑞集团与宓敬田一方成为“盟友”。2015年12月3日，张才奎、斌父子的职务被罢免，天瑞方面亦借此入驻董事会。同日，山水水泥控股的中国先锋水泥有限公司通过决议，对控股的山东山水章程进行修改，来自天瑞方面的李和平出任法人代表兼董事长，宓敬田担任副董事长。

　　不过，长期的内耗以及产能过剩，已让山水水泥元气大伤。山水水泥年报显示，2015年上市公司亏损约63.9亿元。

　　2016年12月14日，主持山东山水工作的宓敬田披露了新董事会接管一年来的运营和财务状况：截至2016年11月底，山东山水已实现扭亏为盈，并预计2017年利润不少于10亿元。

　　不过，宓敬田披露财务状况一事却引起了香港联交所的注意。随后，宓敬田也遭到了上市公司的免职处分。

　　2016年12月20日，山水水泥发布公告：公司决定于12月20日起即时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成。与此同时，公司已委派山东山水现任董事赵永魁于宓敬田暂时免职期间暂代其职务。

　　不过，山东山水人士向记者表示，因为山水水泥处于停牌期，而且宓敬田在披露前也获得了来自天瑞方面李和平的许可，但上市公司的处罚过于严厉。

　　对此，天瑞方面并未否认，不过相关人士表示，宓敬田等的想法，与上市公司的要求并不一致，作为一个公众公司，应该由上市公司履行对外披露义务。

　　值得注意的是，宓敬田认为，此番通报并非其个人行为，是经过山东山水董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意的。记者致电李和平本人，但截至发稿其电话未能接通。

　　喻春良称：“我理解应该是李和平对这件事（宓敬田披露事件）是知道的，当时是以搞年度庆祝活动的名义进行的，但对于具体内容，我理解他是不知道的，我们不便发表评论。”

　　不过，山水水泥在1月12日的公告中，还是“免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务”。

　　配股方案引质疑

　　不能回避的是，仅仅在一年之后，宓敬田一方与李和平所代表的天瑞一方，已经站到了对立面。

　　一位熟知两方关系的水泥业内人士透露，上市公司以公告形式宣布宓敬田“下课”，让外界感到突然，但双方在配股方案上的分歧，却为二者关系埋下了隐患。

　　2016年6月3日，山水水泥董事会发布公告称，“按每1股现有股份可认购4股新股份”。然而，山东山水一位管理层向记者透露，上述配股方案并未经山东山水集团职工股东同意。

　　值得注意的是，从股权构成来看，除了天瑞持股28.16%外，山水投资持有25.09%股权位居第二，亚洲水泥与中国建材持股比例分列第三、第四，而山水水泥的公众持股比例仅为9.18%。

　　上述山东山水管理层认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。以职工持股为主的山水投资，是前四大股东中唯一没有实体的一方，“‘一配四’将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。”

　　不过，该配股方案仍在推进。2016年9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称，为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。

　　上述山东山水管理层向记者表示，这一公告更是严重损害职工股东利益，“一是山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下；同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。”

　　对此，喻春良表示，配售下限0.5港元并不是实际售价，该数据也是由第三方财务机构评估得出的方案，非山水水泥董事会决定。

　　值得注意的是，山东山水方面透露，中国建材和亚洲水泥也表示反对天瑞集团发新股，同时认可目前山水集团经营团队的能力。不过，截至发稿，记者未能从中国建材、亚洲水泥方面获得证实。

　　宓敬田等人认为，天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个，就是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山水水泥铺路。

　　不过，在喻春良看来，天瑞集团方面入驻山水水泥后着手解决债务危机、积极贷款等，以化解山东山水危机，如不增发复牌，中建材等股东最终都是受害者，甚而引发债务危机。