两规定屡“发威”南通锻压并购被否

　　◎每经记者 赵阳戈

　　兴致勃勃计划着的深化双主业战略布局的南通锻压（300280），如今计划受挫。10月10日，在证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第74次会议上，南通锻压发行股份购买资产计划的审核结果为“未获通过”。值得一提的是，卡住南通锻压的是《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，而每经投资宝（微信号：mjtzb2）查阅历史信息发现，上述两条规定，也曾是多家上市公司“未获通过”的“拦路虎”。

　　深化双主业战略布局落空

　　10月10日上午，证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2016年第74次会议，审议了包括南通锻压、渤海活塞（600960）、汇冠股份（300282）的发行股份购买资产的资本运作，从审核结果来看，只有南通锻压的审核结果为“未获通过”。

　　公开资料显示，南通锻压今年1月公告重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权，资产总计24.73亿元。同时拟募集不超过13.54亿元的配套资金。值得注意的是，三家公司合计作价占南通锻压前一年资产总额、净资产规模逾3倍，累计营业收入也超过上市公司相应指标的130%。

　　从公告来看，南通锻压很重视这次收购。据悉，此交易如果完成，亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销服务将直接为上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能力和市场竞争力。亿家晶视、北京维卓、上海广润同属于营销传播行业中现代广告服务业。如果交易完成，上市公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。

　　目前，南通锻压主要从事锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售，2014年、2015年、2016年上半年的净利润分别为302.8万元、628.11万元、526.42万元。

　　如今，“未获通过”的审核结果，显然令南通锻压的计划落空。按照证监会的说法，南通锻压的申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定，那么，这两条规定到底描述了什么？

　　每经投资宝（微信号：mjtzb2）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》后看到，第十一条第（七）款是要求有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，第四十三条第（一）款则要求充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　多家公司曾因此被阻

　　说起来，卡住南通锻压并购事宜的上述两条规定，屡屡成为上市公司并购的“拦路虎”，因其而被拒之门外的绝非只有南通锻压这一家。

　　据每经投资宝（微信号：mjtzb2）查询证监会官方网站中“机关部门最新更新”一栏，往前的9月份里，9月19日的2016年第68次会议上，神农基因（300189）的发行股份购买资产事宜未获通过，理由是申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

　　9月14日召开的2016年第67次会议中，奥维通信（002231）未获通过，理由是申请材料显示，交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　9月1日召开的2016年第64次会议上，国发股份（600538）的发行股份购买资产事宜同样未获通过，原因是申请材料显示，交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。