◎每经实习记者 张明双 每经记者 曾剑

　　去年年底，陕西金叶（000812）拟作价6.48亿元，收购公司实际控制人的妹妹所控制的资产，不过在股东大会上被否决。但陕西金叶并不死心，8月25日，陕西金叶公告宣布正在筹划收购昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“昆明瑞丰”）100%股权以及万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）51%股权的重组事项。而昆明瑞丰（含万浩盛49%股权）正是去年陕西金叶股东大会否决的重组标的资产。这令投资者对这一运作颇多质疑，在深交所互动平台上，投资者的问题几乎都集中于此次重组的交易、估值等方面的公允性上。

　　痴心不改要继续收购

　　对于陕西金叶的投资者来说，本次拟重组的两个标的可以说都是老面孔，而且与陕西金叶实际控制人袁汉源存在关联关系。

　　2015年11月，陕西金叶发布重组预案，拟作价6.48亿元向袁伍妹、深圳轩建发收购昆明瑞丰100%股权。袁伍妹系袁汉源的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉是袁汉源的弟弟，都与上市公司存在关联关系。另一标的万浩盛则有两个股东，分别为昆明瑞丰持股49%，袁汉源通过万裕控股有限公司持股51%。

　　不过当年12月陕西金叶召开的股东大会否决了收购昆明瑞丰（含万浩盛49%股权）的重组方案。被股东大会否决的原因是什么？每经投资宝（微信号：mjtzb2）以投资者身份致电陕西金叶，其工作人员并没有明确回答这个问题，只是表示当时相关事项已经公告过。每经投资宝（微信号：mjtzb2）翻看陕西金叶公告后发现，公司公告了股东大会表决结果，但并没有说明否决原因。

　　而对于中小股东的态度，在股吧和投资者平台上的留言或许可以窥见一二。每经投资宝（微信号：mjtzb2）梳理这些留言后发现，一些中小投资者此前否决重组方案，主要是对昆明瑞丰的高估值以及其是否为优质资产有所怀疑。

　　根据此前重组预案，评估机构对昆明瑞丰全部权益评估值为6.6亿元，增值率270.48%；对万浩盛全部权益评估值为1.53亿元，增值率为315.52%。在盈利能力方面，昆明瑞丰2013年、2014年和2015年1~7月分别实现净利润3045万元、3309万元和3635万元；同时昆明瑞丰股东承诺2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于5250万元、6520万元和7760万元。

　　这一否决并没有让陕西金叶放弃，今年8月11日公司宣布停牌筹划收购事项，8月25日公布筹划重组对象为昆明瑞丰，并新加入万浩盛51%股权的收购。

　　收购对公司年收益率有帮助

　　为何要坚持收购昆明瑞丰？上述陕西金叶工作人员表示，这是基于公司现状的考量，如果启动这起并购，可以消除同行业的竞争，扩大市场空间及产业领域。不管是产业结构还是研发能力各方面，昆明瑞丰都优于现有公司，相当于（注入）优良资产，可以扩大公司市场占有份额，还有一些非烟标的业务领域，对公司的年收益率还是有很大帮助的。

　　根据2016年中报，陕西金叶上半年净利润同比下降38.01%，其中主营的烟草配套业务净利润同比下降14.32%，主要原因为公司烟用丝束、咀棒产品的毛利率降低所致。资料显示，昆明瑞丰主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，主要为中国烟草总公司下属卷烟企业配套烟标印刷，并为云南白药、贵州茅台等社会产品提供包装印刷等服务，还通过万浩盛持有一家防伪印刷企业股权，主营防伪标识技术及产品。陕西金叶称，收购昆明瑞丰将拓宽公司产品种类，填补空白市场领域，盈利能力将显著增强。

　　目前新的重组预案还未公布，鉴于收购昆明瑞丰这一“优质资产”曾经被否，第二次重组会不会同样被否？陕西金叶会不会调整估值，或通过其他方面的改变来避免二次重组被否？对这些问题，上述工作人员表示，目前有些事项尚未确定，具体请关注公告。