中国经济网北京8月26日讯（记者 郭晓伟）连日来，卧龙地产44亿买入墨麟股份97.71%股权一事被炒的沸沸扬扬。
标的墨麟股份游戏公司的身份颇为敏感。之前，因为游戏行业溢价过高，监管层曾明确表态严把游戏类公司的收购。同时，墨麟股份的主业是页游，而在整个游戏市场，页游的风头正被手游超越，其头顶的光环逐渐褪去；而公开材料显示，墨麟股份的市场地位正一步步被蚕食。
过去两年多，墨麟股份交出的业绩账单也略显寒酸。虽然，2014年、2015年、2016年1-3月归属母公司所有者的净利润为5507万元、1.75亿元、2.5亿元；但三个周期的扣非后净利润却分别为5293万、﹣7573万和﹣528万。
相比之下，巨额的非经常性损益从何而来呢？公告显示，2015年10月，墨麟股份将上海灵娱 60%股权以 3.6 亿元价格卖给西藏万雨；2016年2月，墨麟股份将上海墨鵾30%股权4亿元卖给西藏泰富。西藏泰富的背后，正是另一家游戏上市公司三七互娱，而墨麟股份和三七互娱交情匪浅。被收购前，墨麟股份增资扩股，三七互娱曾买入墨麟股份。数据显示，三七互娱持有墨麟股份1.95％的股份。此外，三七互娱和墨麟股份在业务上也多有交集。有媒体在报道中指出，墨麟股份和三七互娱公布的采销数据差距较大。
除了已出手的上海灵娱和上海墨鵾，墨麟股份还把成都墨灵和成都墨龙摆上了货架。《证券市场周刊》统计数据显示，上述四家公司在2013年和2014年正是墨麟股份营收和净利润的绝对主力。眼下，墨麟股份的10家控股子公司（包括正在出售的成都墨灵和成都墨龙）成了仅有的干货。然而，10家公司中，除香港墨麟尚未营业外，其中6家公司均处于亏损状态。
墨麟股份目前的主力页游产品营收下滑，且未有新的核心产品上线，但这些都没有给实控人陈默带来任何压力。公告中，标的方承诺未来三年归属上市公司净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。
诸多问题还引起了上交所的关注，此前，上交所给卧龙地产下发了问询函。截至目前，卧龙地产尚未对问询函做出回应。
中国经济网记者致电卧龙地产董秘办，电话无人接听。
卧龙地产豪掷44亿玩游戏
7月30日，停牌中的卧龙地产发布重组公告。
公告称，拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164835552 股（占墨麟股份总股本的 97.71%）。
截止今年3月底，标的归属母公司净资产9.5亿，预估值40.15亿，预估增值30.64亿，增值率322.46%，最终估值为45亿，而97.714%股权对应的交易价格为44.08亿。
其中，23.05亿以发行股份方式支付。另外，上市公司还拟以6.32 元/股的价格，向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资等募资21.36亿，扣除发行等费用后的21.03亿用于支付收购的剩余部分。
本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 322588967 股，占上市公司总股本的 23.11%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
另外，卧龙地产还表示，交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
墨麟股份靠出售子公司扭亏
然而，墨麟股份的账单十分蹊跷。
公开数据显示，2014年，墨麟股份总营收4.64亿，净利润0.55亿；2015年，墨麟股份营收2.93亿，净利润1.75亿；2016年一季度，墨麟股份营收0.59亿，净利润暴增至2.50亿。
营收锐减的同时，利润却急速飙升，此外，扣非后净利润却出现巨亏。材料显示，三个周期的扣非后净利润却分别为5293万、﹣7573万和﹣528万。
通过对比数据不难发现，非经常性损益成了墨麟股份财报的关键。而巨额的非经营性损益又从而来？答案是卖子公司股权。
公告数据显示，2015年10月，墨麟股份与西藏万雨签订股权转让协议，将其持有的上海灵娱60%股权以3.6亿元价格转让给西藏万雨。
同年12月份，墨麟股份将其持有的上海墨鵾18.75%股权以56.25万元转让给杨东迈，11.25%股权以33.75万元转让给谌维。
而在2016年2月，墨麟股份将其持有的上海墨鵾余下的30%股权以4亿元对价转让给西藏泰富。
三七互娱助推墨麟股份被收购？
短短六十天，上海墨鵾这30%的股权就从90万跳涨至4亿。西藏泰富真的甘心做个冤大头么？
查询发现，西藏泰富是三七互娱的孙公司，而这并非三七互娱和墨麟股份的第一次亲密接触。
公告内容显示，2015年7月，墨麟股份第一次增资时，三七互娱出资人民币 6,000 万元认购 2197561股；截止2016年5月10日，三七互娱共持有墨麟股份1.95％的股份。
同时，《新京报》还曾报道称，三七互娱总经理李卫伟自2015年6月份开始，担任墨麟股份的董事。
不仅如此，三七互娱还是墨麟股份的主要销售对象。在墨麟股份公布的前五大销售对象名单中，2014年，三七互娱以0.87亿的数据位列第三位。
“高价买走上海墨鵾30%股份，美化了上海墨鵾的账单，进一步助推墨麟股份被收购一事，三七互娱也能获益。”一位行业分析人士表示。
采销账单再现数据打架
不过，有媒体在报道中指出，墨麟股份和三七互娱二者公开的账单数据存在差距。
重组预案显示，2014年，安徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱（上海）科技有限公司、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO.， LIMITED分别贡献收入5695万元、260万元、2790万元。这三家客户均是三七互娱合并范围内的公司，三七互娱2014年合计贡献收入8745万元，占比18.83%，成为墨麟股份2014年第三大客户。
换句话说，2014年，三七互娱向墨麟股份采购的商品服务总额为8745万元。而三七互娱年报披露的数据中，当年向第一大供应商采购的商品服务额却只有5653万元。
同样的问题还出现在中青宝披露的账单中。
墨麟股份曾披露数据显示，去年前五个月，中青宝母公司、中青宝孙公司深圳时代首游互动科技有限公司，分别贡献收入436万元、1981万元，中青宝合计贡献收入2417万元，成为墨麟股份当期第二大客户。
而中青宝年报数据显示，其2015年向第一大供应商采购的金额却只有764万元。两组数据相差1650万左右，具体原因，不得而知。
墨麟股份难挡页游萎靡大势
抛开出售分子公司股权之外，墨麟股份的主业也不容乐观。
从墨麟股份营业收入构成看，2014年，4.64亿的总营收中，页游营收4.44亿，在总营收中占比95.69%；2015年，页游营收2.39亿，占比81.56%；2016年一季度，页游收入0.58亿，占比98.31%。不难看出，页游在墨麟股份中的地位。
然而，从已披露数据来看，由于其主力游戏巅峰期已过，墨麟股份页游的吸金能力也在不断下降。
公告内容显示，墨麟股份2012年推出的《战龙三国》和《秦美人》都曾斩获不错的业绩。《战龙三国》国内单月历史最高流水 0.51 亿元，而《秦美人》国内单月历史最高流水 0.47 亿元。墨麟股份最为得意的游戏非《风云无双》莫属。材料显示，该游戏于 2014 年 6 月流水即突破亿元，国内单月历史最高流水 1.04亿元。
而随着页游生命周期现象的出现，再无力作推出的墨麟股份业绩下滑在所难免。在公告中，墨麟股份也坦言，“标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生不利影响。”
易观智库发布页游开服表数据也显示，2014 年墨麟股份以 8.6%的市场份额位列页游研发厂商第一名。到了2015 年，墨麟股份的市场份额下滑至5.9%，位列页游研发厂商第四名。
过半子公司连续亏损
就在这样的情况下，标的方墨麟股份依然给出了超高的业绩承诺，未来三年归属上市公司净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。
对于能否完成承诺，不少分析人士深表质疑，毕竟为股份制公司贡献业绩的是其旗下的分子公司，而墨麟股份手中的分子公司成色则有待验证。
预案公布的10家旗下公司中，深圳墨麟，2014年，净利润为564万；2015年，亏损1188万；2016年一季度，亏损373万。深圳墨一，2014年，亏损1247万；2015年，亏损2427万；2016年一季度，亏损280万。上海磨叽，2014年亏损315万；2015年盈利330万；2016年一季度，亏损0.01万。成都墨灵，2014年亏损1617万，2015年亏损638万，今年一季度亏损298万。武汉鱼之乐，2014年亏损385万，2015年亏损408万，2016年一季度亏损116万。深圳三体，2014年亏损280万，2015年亏损76万，2016年一季度亏损102万。
而持续盈利的公司为成都墨龙，深圳墨和成都雪铭斋。
即便如此，墨麟股份还曾意欲出售成都墨龙和成都墨灵两家公司。
公开材料显示，成都墨龙2014年、2015年和今年一季度营收分别为1.08亿、0.5亿和亿；而成都墨灵三个结算周期营收为0.11亿、0.13亿和0.03亿。对比合并财务数据，不难发现，卖掉这两家公司后，墨麟股份能拿得出手的仅剩成都雪明斋。
因此，有分析人士笑称，“墨麟股份要完成业绩承诺，也只剩下买分子公司这一条路子了。”
疑云重重引上交所发函问询
诸多的问题，也引起了监管层的关注。
业绩方面，上交所指出，墨麟股份持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司2015年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态；另外，希望上市公司说明非经常性损益的详细构成。
上交所还提到，墨麟股份100%股权的预估值为40.15亿元，而评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22亿元至45.10亿元，具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下是以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。
因此，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动达9亿元的合理性；同时要求公司说明不同交易对方所获交易对价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法规的规定。
更有意思的是，上交所在问询函中还指出了卧龙地产重组方案中的差错。上交所表示，关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资产总额与交易金额孰高”的原则，44.08亿元应为交易金额，而非资产总额，由此要求相关财务顾问予以更正。
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