记者安丽芬广州报道

　　8月11日，金刚玻璃(300093.SZ)成为沪深两市唯一跌停股，直接诱因则是前一日证监会否决了其重组申请，而这项重组已经筹划了8个月余。

　　证监会的否认理由是，金刚玻璃重组标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。除此之外，实际上金刚玻璃重组方案还涉及监管层正在明令严管的VR、规避借壳等热点问题。

　　此次金刚玻璃重组案备受市场关注，其一大看点则是该重组方案的操刀者正是资本市场中鼎鼎大名的私募大佬罗伟广。

　　2015年11月金刚玻璃发布的重组预案显示，其拟从罗伟广等手中购买OMG新加坡100%股权，而罗伟广在此前两月前通过协议转让的方式成为金刚玻璃第二大股东，并在此后的2016年1月成为金刚玻璃的第一大股东。

　　罗伟广的上述做法也是近两年大火的“一二级联动”打法：即PE通过举牌、协议转让、大宗交易等方式取得上市公司一定股权甚至是第一大股东股权，然后介绍资产或直接将自己控制资产通过并购重组注入上市公司，赚取多重收益。

　　随着监管层对市值管理等行为的收紧，PE+上市公司、一二级联动等模式均遭遇政策寒流。

　　不过，罗伟广并未就此止步。8月11日，在金刚玻璃的有关重组申请被否的第二天，其便召开董事会并全票通过了继续推进本次重组的议案。

　　当日下午，罗伟广以“不方便多谈”拒绝了21世纪经济报道记者的有关采访。但其在其微信朋友圈表示：“这是一场马拉松，虽然在半路摔了一跤，但只要资产业绩和前景好，就有能量继续向前，就能跑到终点。”

　　多处撞上监管枪口

　　自6月17日《重组办法》修订意见稿面世以来，监管层对规避借壳尤其是创业板的规避借壳以及VR、影视等热点概念的重组尤为谨慎。

　　7月26日，深交所官方微博发出《落实全面监管 着力提升监管效能-深交所贯彻依法从严全面监管之三》，其重点点名对“虚拟现实”、“石墨烯”、“人工智能”、“PE+上市公司”、资本系或合伙企业入主上市公司等热点题材保持高度敏感。

　　而金刚玻璃的此番重组涉及深交所点名的虚拟现实和 “PE+上市公司”热点题材。

　　2015年11月，其公告的重组预案显示，拟向罗伟广及其一致行动人购买OMG新加坡100%股权;并且向罗伟广等募集配套资金用于“WIFI控制权和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析”等方向。

　　交易完成后，金刚玻璃将直接和间接持有OMG新加坡100%股权，实际控制人将变为罗伟广。

　　备受外界质疑的是，OMG新加坡短期内总估值暴涨。

　　重组方案披露，OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月进行过三次股权转让，对应的总估值分别约9748万元、7.27亿元和24.5亿元，后两次转让的增值率分别为646%和237%。而本次交易对价30亿元较2014年10月的转让对价增值率接近30倍。

　　“金刚玻璃被否主要是收购价太高，而且标的在大股东手里后到被收购估值上涨太快，有套利嫌疑。”上海某券商并购人士指出。

　　高估值、高承诺也是目前监管层重点关注的现象。OMG新加坡成立于2013年，主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，2013年度、2014年、2015年1-10月内，归属于标的资产股东的净利润分别为-175万元、3430万元和6693万元。

　　就是这家成立距重组仅有两年多的公司，OMG新加坡承诺2016年、2017年及2018年净利润约为2.88亿元、3.2亿元及3.51亿元。

　　最终，证监会以“标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分”将金刚玻璃重组方案否决。

　　上述并购人士指出，“另外，金刚玻璃也涉及规避借壳，而不能借壳是创业板的铁律，如果金刚玻璃此类方案能够走通，那么后续也会有效仿者。”

　　值得注意的是，上会前夕，金刚玻璃公告了长达300多页的证监会反馈意见回复稿，其中就回答了“是否规避重组上市”的问题。

　　一二级联动打法“摔跤”

　　从成为金刚玻璃第二大股东直到第一大股东，并且通过并购重组把手中的OMG新加坡注入到上市公司，罗伟广的手法其实是PE界的高阶打法：一二级联动，这类模式兴起于2014年，不过由于对PE实力要求极高，因此更多的做法是举牌上市公司然后介绍资产或者是联合设立并购基金。

　　不过，随着监管层对“PE+上市公司”、资本系或合伙企业入主上市公司等热点题材保持高度敏感，这类模式也遭遇政策寒流。

　　“现在的PE+上市公司模式非常不好玩，目前监管层仅支持产业并购。”上述并购人士透露，我们有个客户买了家上市公司，现在股东也不敢玩一二级联动了，没有好资产注入，还放在那里。

　　广州某PE副总裁表示，“目前监管比较严格，因此必须找好的资产。一般讲，资产端比壳端安全，好的资产不管进什么壳，都有钱赚。”

　　“目前做的并购基金还是去年的项目，影响不大，不过新做的并购基金影响较大。”北京某PE负责人对21世纪经济报道记者表示。

　　证监会的一纸否决虽然暂时令罗伟广的“一二级联动”打法折戟，但是其并未就此止步。

　　8月11日，金刚玻璃召开董事会全票通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》，理由是“拟购买的资产具备良好的发展前景，继续推进有利于提升公司的盈利水平和整体经营能力，有利于推进公司转型发展，符合公司和全体股东利益”。

　　“如果2016年业绩出来确实不错，到时候申请的话可能会过会。”上述并购人士指出。