万家文化被上交所问询

　　万家文化 8月9日晚公告称，8月8日收到上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函，要求公司就交易预案中的五大方面23个问题作进一步说明和解释。

　　问询函指出，本次交易公司拟收购隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，隆麟网络2015年及2016年上半年净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；快屏网络2015年及2016年上半年净利润分别为497.87万元和968.17万元。预案披露，交易对方承诺，隆麟网络2016年-2018年净利润分别不低于3200万元、4000万元、4720万元；快屏网络2016年-2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。标的资产承诺净利润与历史业绩相比增幅较大。要求公司分析业绩承诺的依据和合理性。隆麟网络2016年上半年收入增长达到496倍，快屏网络收入增长达到3.37倍，要求补充披露标的资产收入快速增长的主要原因，盈利能力是否具有可持续性。

　　标的资产隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1665.27万元、1558.36万元，评估值分别为41400万元、37000万元，评估增值率分别为2386%和2274%，增值率较高。根据预案披露，标的资产估值增值较高的原因包括与知名的主播签约等。上交所要求公司补充披露：在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值影响；并具体说明主播对标的估值的影响。

　　截至2016年第一季度，万家文化的商誉账面余额为10.24亿元，净资产为约17.5亿元，占比高达58.5%。公司本次收购估值溢价较高，交易完成后，在如不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下，万家文化的商誉将达到17.75亿元，占净资产的比例高达99.38%。上交所要求补充披露：本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例等。

　　两家标的资产股权变动频繁，且距离本次收购时间较短。上交所要求补充披露：隆麟信息及上海赋策的出资人情况；隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格；若与本次交易作价存在差异，说明两个月内产生上述差异的原因和合理性；快屏网络现任股东于2015年10月28日以100万元对价取得公司股权，在9个月的时间内， 上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络，增值率高达370倍，说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性；是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷。