恒大买万科何时披露才合规？律师称应由监管部门认定

　　恒大买万科什么时候披露才合规？

　　李隽

　　8月4日万科A （000002.SZ）涨停，中国恒大（03333.HK）宣布买入之后的两个交易日万科继续高歌猛进。8月8日，万科A再涨4.39%，报收21.87元。8月8日，万科独董华生继续发声，称恒大可能违反了港交所规定，8日晚间，万科也正式公告称恒大举牌并增持到5%。

　　据《第一财经日报》记者查阅港交所相关条款，实际上，按照恒大8月4日之前670亿港元左右市值的5%计算的话，恒大只要买入了近30亿元的万科，也就是占万科不到1.5%的总股本，就已经有义务披露相关交易。不过恒大到底信息披露是否合规，引发业内人士争议，披露时点也是个值得争论的问题。

　　万科股价强力反弹，也让此前唱空的多家国际投行“大跌眼镜”，而不少分析人士认为，一度跌到17元、18元左右的万科，相对其他绩优蓝筹股非常便宜，就算恒大不买也有其他大资金有强烈配置需求。

　　按港交所规定来？

　　华生在个人微博上表示，“介入万科之争目的之一是推动人们看到市场信息披露之严重不足和改进的巨大空间。如有人说恒大买入不足5%股本不必披露，这是对披露规则无知。按港交所规定，买入另一上市公司金额达本身市值5%就得公告。恒大市值远小于万科，买万科2%就得公告。恒大公告已属最后时限。关注后市者还需研究港规啊……”对此恒大相关负责人尚未作出评论。

　　港交所相关文件显示，《上市规则》内有各种不同类别的须予公布的交易，而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发行人的规模之比率而厘定，其中“须予披露的交易包括5%或以上，但低25%”。这其中包括按照“资产比率”计算的方法，资产比率是指“有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值”；5%以上的比率，也可以按照“盈利比率”计算，盈利比率是“有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利”。

　　如果按照“代价比率”计算的方法，这正是华生所提到的逻辑，就是指“有关代价除以上市发行人市值总额。市值为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日之前五个交易日的平均收市价”。8月4日前五天恒大平均收市价在4.9港元左右，恒大总股本是136.8亿元，也就是670亿港元左右的总市值，按此计算，也就是恒大买入了超过28亿元的万科，就应该马上作出披露，这不到万科总股本的1.5%，就有披露义务了。

　　香港投资人士温天纳认为，如果恒大买万科2%就已经超过若干指标，那么公司是有责任进行披露，但时间是快是慢有待商榷，这是否有违规也需要监管部门认定。温天纳称，对上市公司来说，披露的速度越快越好，从企业管治立场来看，透明度也更高，也会使得公司在市场更加受到投资者欢迎。

　　深圳一名证券律师则认为，恒大到底是否如华生所说涉嫌违规，这主要由监管部门认定。但如果8月4日中午的时候，恒大并未买到1.5%的话，的确没有马上披露的义务，就算在8月4日晚上才正式披露，也未必就违规，不少香港上市公司，交易之后一天才披露，也并未违反规定。至于8月4日左右的“否认买入”有没有违规，同样要由监管部门说了算。

　　《上市规则》也称，“上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项，若所收购的实体采用的会计准则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。”

　　股价反弹外资投行被“打脸”

　　周一晚间，万科披露股东权益变动，公司收到昱博投资、奕博投资、悦朗投资、凯轩投资、广域投资、欣盛投资、仲勤投资的《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》。各信息披露义务人分别于2016年7月25日至2016年8月8日之间增持公司A股股份5.52亿股，占公司总股份的5%。

　　各信息披露义务人因受同一实际控制人恒大地产集团有限公司控制而构成一致行动人。成交均价为18.06元/股，成交金额合计约99.68亿元；按照万科最新收盘价计算，浮盈已经达到21亿。

　　恒大持有5.52亿万科A股，按照最新数据计算，持股市值是120.72亿元，恒大最新市值768亿港元，恒大持股万科已经占恒大市值超过15%。万科股价节节上升，也让此前唱空的高盛等多家国际投行被“打脸”，此前高盛曾把万科A股目标价定为15.6元。

　　尽管万科股价已经触底反弹，星展唯高达报告指出，万科（02202.HK）7月物业销售按月跌35%，主要因新推出项目减少，但销售率同样见跌。低物业销售因在宝能提出罢免万科整个管理层后，买家担忧公司未来的服务及质素，但股权竞争也减弱了管理层专注业务的程度。公司未来前景不明朗，目前估值偏高。

　　上海一名预测到本次万科强力反弹的险资人士认为，万科相对贵州茅台、美的集团等其他已经被拉高的业绩优良的蓝筹股来说，在管理层股东之争中股价不断创出新低的万科，早已经跌无可跌。此前17元、18元左右的“白菜价”的确值得大资金抢筹，万科10倍左右的市盈率、20%左右的净资产收益率、5%左右的股息率，这些数据都很值得长线资金配置。

　　深圳一名私募人士称，尽管近日房地产市场成交有所降温，万科7月的环比大跌销售情况也因为股东管理层之争而不如预期，但这并没有阻止资金低位抢筹万科的热情，不少投资者趁此“坏消息”入货，如果一旦管理层和股东之争有出于投资者意外的惊喜，万科可望继续有较佳表现。