并购重组审核平稳推进 被否案例昭示雷区

　　证监会上市公司并购重组审核委员会本周将召开2016年第57和58次并购重组委工作会议，审议5家公司发行股份购买资产申请。

　　本周是新一届并购重组委启动审核工作的第三周。在第一周，多数公司发行股份购买资产的申请获得通过；第二周，5家公司发行股份购买资产的申请未获通过。业内人士认为，从近期的情况来看，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。从未获通过的申请来看，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、历史业绩与承诺业绩的差异等是监管部门重点关注问题。上市公司在并购重组过程中应注意排雷。

　　5公司并购重组本周上会

　　证监会并购重组委定于4日召开2016年第57次工作会议，审核中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产的申请。并购重组委定于5日召开2016年第58次工作会议，审核辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份购买资产、厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产和烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的申请。

　　证监会并购重组委在6月29日召开2016年第46次会议审议两家公司发行股份购买资产的申请之后，出现近1个月的“空档期”。7月初，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会第五届并购重组委于近期任期届满，因此按规定程序聘任了第六届上市公司并购重组委委员，此次换届属于例行换届。换届后，证监会将进一步完善并购重组委委员履职约束机制，督促委员勤勉尽责、合规守纪并加强社会监督。

　　并购重组操作应注意排雷

　　从并购重组委重启审核结果来看，新一届并购重组委启动审核工作的第一周，多数公司发行股份购买资产的申请获得通过；第二周，5家公司发行股份购买资产的申请未获通过。业内人士认为，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。

　　以宁波华翔为例，公司发行股份购买资产的申请在7月20日的审核中未获通过，原因是公司申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

　　*ST商城发行股份购买资产的申请在7月27日审核中未获通过，原因是申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　投行人士分析，从审核结果来看，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差异越来越成为监管部门重点关注的问题，上市公司在并购重组过程中应注意排雷。近期监管部门对于并购重组的审核有所趋紧，与5月以来并购重组监管趋严的信号一致。