中国经济网北京7月23日讯（记者 郭晓伟）入主万鸿集团不到半年，新晋大股东曹飞就选择了把壳卖给百川燃气,不禁让人想起日前媒体质疑的“倒壳”之说。
7月16日，万鸿集团发布了重组预案：百川燃气将评估值为40.86亿元的资产置入上市公司，置出资产的评估值为 1.54亿元；上市公司拟以6.47元/股。置入资产与置出资产的差额部分为39.32亿元，上市公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为6.08亿股。
据评估，截至2015年4月30日，百川燃气账面净资产4.6亿元，评估增值36.26亿元，增值率高达787.00%。相比近8倍的溢价，资本市场更关注的和借壳同时进行的定增计划。公告称拟以8.32元/股，向曹飞发行股份8500万股，向百川资管非公开发行股2000万股，合计募集配套资金8.74亿。
众所周知，今年1月8日，曹飞耗资5亿元获得万鸿集团4588.87万股股份，每股成本约10.89元；加上其此前通过二级市场买入股份，曹飞的合计持股达到21.65%，成为公司的第一大股东和实际控制人。
不久之后，万鸿集团公告拟以6.47元的股价向曹飞定向发行4945.90万股，募集资金总额3.2亿元，全部用于补充流动资金。不过，由于和之前的买壳价落差较大，计划终因中小股东的反对而流产。
有分析人士认为，“在卖壳过程中同时定增，上市公司的两任实际控制人都能以较低的价格拿到筹码。问题的关键是，定增会不会再次因为价格问题遭到中小股东的阻击。”
中国经济网记者多次致电万鸿集团董秘办，对方电话无人应答。
曹飞高价买壳低价定增
32岁的曹飞能轻松坐上万鸿集团实际控制人的位置，远不止一份出让协议那么简单。
今年1月8日，曹飞以5亿元总价从万鸿集团控股股东广州美城投资有限公司手中拿到了上市公司4588.87万股，占公司总股本18.25%。
其实，在万鸿停牌前，曹飞便耗资6000万从二级市场买入855.04万股。停牌前突击买入的行为虽然一度备受质疑，但这并不影响曹飞凭借21.65%的控股权成为万鸿集团的第一大股东。
对于曹飞的上位，当时万鸿集团的中小股东还是抱有一丝希望。毕竟曹飞是济川药业的少东家，加上10.89元的买壳成交价远超出当时万鸿集团7.05元的股价，因此在万鸿集团中小股东看来，“出手阔绰的新东家，肯定会有大动作”。
当时，在接受媒体采访时，曹飞也曾回应，“基于集团的战略发展需要”。
不久之后，新的动作果然开始了——定增。
1月22日，正在停牌中的万鸿集团公告称，大股东曹飞拟以3.2亿元认购万鸿集团4945.9万股股份，每股定增价格为6.47元/股，用于补充流动资金。
如定增成功，曹飞总共以8.8亿成本持有万鸿集团10389.81万股，收购成本摊薄为8.47元/股。
不过，这份蹊跷十足的定增方案一经公布，立刻遭到了多方质疑。有媒体指出，2014年12月23日万鸿集团停牌；2015年1月8日发布公告披露控股权转让问题，但并复牌；1月22日，万鸿集团披露非公开发行方案。
因此媒体指出，“万鸿集团在停牌期定增是为了降低曹飞收购成本，量身定制迹象非常明显。”
低股价遭中小股东围剿
除了降低成本外，市场还在不断猜测交易背后隐藏的更多玄机。
万鸿集团公告显示，本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，一方面优化财务结构，降低公司的资产负债率；另一方面补充公司业务运营亟需的资金，缓解公司园林绿化和建筑装饰业务面临的资金瓶颈压力、满足业务发展所需的营运资金需求。
但万鸿集团去年年报显示，万鸿集团主营收入5987万元，其中公司装修园林收入5497万元。公司前五大客户中，应收账款来源的两个主要客户均为关联方。
一位会计师事务所合伙人曾指出，“万鸿集团目前的主营完全靠关联方贡献，有主营收入但都是应收款，没有现金流入，是前大股东为了维持万鸿集团上市地位的无奈之举，上市公司实质并无主营，此次定增资金如果还是用来发展装修及园林业务，是非常牵强的，这种无实质内容的现金定增方案即使过了股东会，也未必能通过证监会审核。”
还有市场分析人士认为，定增属于重组中的“抽屉合同”。
“万鸿是控制人频繁更迭的壳资源，而在维持壳资源本身也要花费大量费用。这份定增，极有可能为前任控制人还债。”一位行业人士认为。
不管因为什么，这份定增在股东大会上最终遭到了中小股东的反对而告败。不过，有知情人士透露，定增失败正是曹飞决定卖壳的直接原因。
曹飞卖壳再玩定增
一计不成，再施一计；曹飞或许把拉低成本的希望寄托在这次卖壳的运营中。
截至交易前，曹飞通过股权转让和二级市场的吸筹，共花费5.6亿元获得了5443.91万股股权，平均成本价为10.29元/股。
纵观万鸿集团上半年仅有的30个交易日里，虽然其股价一直小幅增长，但其最高价也仅仅为3月12日盘中开出的10.16元，低于曹飞买壳成本价。换句话说，定增失败，导致曹飞在买壳过程中并未捞到任何好处。
百川燃气借壳万鸿集团的预案主要有三项内容；重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中在募集配套资金方面，考虑到曹飞的高成本，即将入主的王东海明显作出一定的利益让渡。
预案称，曹飞将出资7.07亿元参与此次重大资产重组的配套募资，以8.32元每股的价格计算，曹飞将获得8500万股的股份。定增完成后，曹飞的合计持股量将达到1.39亿股，占到重组完成后上市公司的14.46%。曹飞将出资7.07亿元参与此次重大资产重组的配套募资，以8.32元每股的价格计算，曹飞将获得8500万股的股份。不过，每股8.32元的发行价格，较曹飞此前筹划注资时的每股发行价6.47元高了28.5%，比万鸿集团停牌前的股价10.01元则有17%的折让。
公告显示，百川燃气的大股东百川资管也计划出资1.66亿元，也以8.62元每股的价格认购配套募资中的2000万股股份，1.66亿元与置出资产1.54亿元的规模接近。
“这是一份设计相当精妙的方案，通过定向增发，上市公司的两任实际控制人都能以较低的价格拿到筹码，也没有违背相关的规定，现在的问题是中小股东买不买账，毕竟前一次方案就是被中小股东否了的，说明小股东很关心发行价。”有投行人士曾这样分析。
上海一位股民也表示，大股东之间的这种操作手法，完全不顾中小股东的权益；当然，我们也会用适当的方式维护自己的权利。
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