中国经济网北京5月19日讯（记者 郭晓伟）5月15日晚，停牌三个多月的三峡新材抛出了一份定增方案。方案称，拟募资30.4亿元，其中21.7亿元用于收购恒波股份全部股权。收购完成后，公司将形成重资产（平面玻璃，三峡新材主业）和轻资产（手机销售，恒波股份主业）的双轮驱动。
复牌之后，三峡股份已经连续收获两个涨停；其股价也由停牌前的7.18元（1月27日收盘价）上升至8.69元。
在公告发布之后，媒体便对近7倍溢价的收购价格提出了质疑。公开材料显示，截止2105年3月末，恒波股份总资产为3.03亿元，净资产仅为2.20亿元；而三峡新材开出的21.7亿元天价实在让资本市场不可思议。三峡新材方面并未就此做出回应。
另外，在三峡新材公布的一季度流通股东中，自然人罗钢首次现身。公告显示，一季度罗钢买入350万股，位列十大流通股东之四。按照三峡新材一季度均价计算，罗钢约出资2355.55万元。连续涨停后，该牛散已经浮盈680万左右，回报率接近30%。
一位行业分析人士告诉中国经济网记者，“一季度，三峡新材仅仅经历了17个交易日。如果没有内部交易的话，谁敢拿这么多钱快速砸入几十亿市值的小盘子。”
中国经济网记者联系到三峡新材董秘办工作人员，“公司只是按规定披露的，至于是不是内幕交易，我也不清楚。”对方一位工作人员这样表示。
恒波股份曝关联交易
三峡新材定增公告发布后，标的恒波股份股权频繁流转问题就被市场指出存在问题。
已公开材料显示，去年四季度和今年一季度，恒波股权股份变动很高。2014年10月，刘德逊分别向刘懿、唐志斌、何含、刘斌、梁淦泉等15人签署过股权转让协议；2014年11、12月恒波股份的股权又变动过5次，根据当时的转让价格计算公司的估值约3.2亿元。
2015年1月又发生过5次股权变动，最后一次股权转让是引入深圳前海仁创财务顾问有限公司，后者以5000万元获得424.925万股；如果按照股权比例计算，该公司公司的估值约12亿元。
还有媒体指出，此次定增的第二对象前海佳浩身份存在疑问。
公告信息显示，前海佳浩成立于2015年3月10日。其注册资金1000万，恒波股份实际控制人刘德逊出资900万，属绝对控制人；刘懿出资100万元。即将定增之时，注资成立公司成为定增对象，行为本身就受到非议。
另外，标的恒波股份实际控制人刘德逊、詹齐兴还持有迈客风和厚普加100%的股权。
查询发现，迈客风商城是一家网上商城，只要以线上销售3C产品为主。该网站上，“专注手机数码特卖”的宣传语非常明显。此外，迈客风还有多家线下实体店。同样，厚普加的主营业务也是数码用品。
三峡新材公告内容也显示，“本次收购完成后，公司将形成平板玻璃生产及玻璃深加工业务、移动互联网终端及服务业务并举的双主业体系，前者属于重资产、具有周期性的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。”
换句话说，收购成功后，恒波股份的业务便转入上市公司，而刘德逊夫妇控制的迈客风和厚普加已经与三峡新材经营业务产生同业竞争关系。
近7倍溢价成争议焦点
除去关联交易之外，恒波股份的溢价率也颇具争议。
按照公告内容，三峡新材给恒波股份开出的价码是21.7亿元。而很多投资者认为，标的并不值这个价格。
收购预案显示，恒波股份主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务。恒波股份2014年12月31日的预估值为21.73亿元，较账面净资产增值18.88亿元，增值率为661.72%。公司2013年、2014年实现营业收入分别为22.64亿元、31.68亿元，净利润分别为627万元、6395.4万元，2014年同比增长1020%。
对于后期利润承诺，恒波股份原股东开出的对赌协议是：承诺收购完成后(2015年—2018年)的净利润分别不低于1.54亿元，2.43亿元、2.97亿元和3.3亿元，不足部分将由原股东刘德逊进行现金补偿。
另一组数据还显示，恒波股份2013年、2014年门店手机销量分别为85.47万台、74.72万台，销售金额分别为10.81亿元、7.9亿元，呈现下滑趋势。
财务数据披露，截止2105年3月末，恒波股份总资产为3.03亿元，净资产仅为2.20亿元；为何能以近7倍的溢价成交？
三峡新材给出的说法是，“本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。”
南京的投资者李先生却提出了自己的疑惑。“恒波股份对运营商依赖程度很大，如果运营商和公司合作协议有变，公司经营状况将会大打折扣。另外，目前国家正在对运营商集中调整，政策风险不可估量。”
面对这个问题，三峡新材也未给出市场正面回应。
停牌前牛散2000万突击入股
在此次定增中，突击入股的现象也再次出现。
三峡新材公布的2015年一季度十大流通股东中，新面孔出现了。材料显示，前三大流通股东未发生变动，依然为当阳市国有资产管理局（国有股）、海南宗宣达实业投资有限公司（境内法人）和当阳市国中安投资有限公司（境内法人）。
自然人罗钢则成了斜刺里杀出的一匹黑马。一季度罗钢共购入三峡新材350万股的股权，并藉此位列十大流通股东之四。
按照三峡新材一季度加权均价6.73计算，罗钢出资约2355.55万元。
而在1月28日，三峡新材发布重大事项停牌公告。公告称，公司公司正在筹划重大事项，股票已于2015年1月28日上午紧急停牌一天，并自2015年1月29日起继续停牌。直到5月15日，三峡新材发布定增预案后，才复牌交易。
也就是说，在一季度仅有的17个交易日内，牛散罗钢便以巨资吸入了大量的筹码，因此被市场质疑存在内幕交易行为。
一位长期从事上市公司重组并购的人士告诉中国经济网记者，“上市公司重大事项前夕，资本的流动往往会成为焦点。至于是否构成内幕交易或者利益输送，这个问题很难界定。”
另外一位行业分析人士也说，“资本市场信息的不对等，是散户一直深恶痛绝的。但是，信息手段传播如此发达，很难找到蛛丝马迹，所以虽然大家都在讲这个问题，却没有受到应有的关注。”
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