三季度以来,A股市场重大资产重组折戟沉沙的案例越来越多。究其失败原因,主要是资产评估分歧、盈利前景不明、提前泄密而股价暴涨等三大“死穴”被点。
有关投行人士表示,一桩资产重组业务能够顺利完成,需要多方因素共同推动,面临参与主体多元化、外部因素复杂化、市场快速变化等诸多中间环节,只要中间任何一环“掉链子”,都可能导致整个重组链全面崩溃。
资产评估存分歧
交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧,谈不拢,往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大,还受到其他外在因素影响,在长达数月的重组过程中极易发生变数。
因筹划可能构成重大资产重组的事项,自8月19日起停牌的新华锦10月21日公告,由于公司与交易对方就收购价格及部分重组协议重要条款未能最终达成一致,导致此次重大资产重组无法继续实施,决定终止筹划此次重大资产重组事项。
此前,新华锦公布拟以发行股份及支付现金的方式购买从事新材料业务的独立第三方的股权资产,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
因“客观条件发生变化”,道博股份8月10日也不得不终止重组事项。在就此事召开的投资者说明会上,道博股份董事长兼总经理陈海淳表示,资产评估和职工安置未完成是此次收购夭折的原因。一方面,由于盘江民爆拟进行厂区整体搬迁,而截至7月底,搬迁的相关设计及概算工作还在进行,评估机构未能出具正式评估报告;另一方面,盘江民爆的职工安置工作对重组形成较大阻力。
今年1月30日,道博股份发布收购预案并复牌,拟向新星汉宜、盘化集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆86.39%股权;同时募集不超过2.12亿元配套资金,其中1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。然而,7月22日,道博股份再发公告称,“预计重大资产重组事项无法按原定计划按时推进”,公司股票再度停牌。8月10日,公司公告,董事会审议通过终止重大资产重组的议案。
10月17日,梅雁吉祥的资产重组也折戟。重组方深圳市垚锦投资发展有限公司计划在受让第一大股东吉祥实业持有的梅雁吉祥4170万股股权的基础上,筹划对上市公司进行购买资产等类型的重大重组事项。9月26日,吉祥实业与垚锦投资签订了《关于转让广东梅雁吉祥水电股份有限公司股权的协议》,协议对转让股权事项及重组框架进行了约定。
对于此次重组计划失败原因,梅雁吉祥解释称,主要是重组合作方垚锦投资未完成向第一大股东支付相应股权对价款等协议所约定的先决条件,导致本次重组无法按原定方案推进。同时,在交易的推进过程中,公司与相关中介机构进行了沟通,根据其对重组拟涉及的相关资产开展的工作和初步调查结果,判断重组相关资产的价值评估及其他影响事项存在较大不确定性。因此,公司董事会认为继续推进该重大重组条件尚不成熟。有业内人士指出,垚锦投资成立较晚,主营业务不清,股东更迭频繁,其资产情况令人担忧。
盈利前景不确定
市场发生变化、盈利前景不确定,也是近期上市公司资产重组失败的重要原因。
华润三九就是其中一例。华润三九停牌筹备重组事宜始于今年6月。6月3日,华润三九发布公告称,正在筹划公司重大资产重组事项。8月2日,2013年华润三九公布重组方案,计划通过资产置换、非公开发行股票以及支付现金的方式,购买华润医药控股有限公司下属公司的相关资产。同时表示最晚将在今年9月2日公布最终的重组信息。
但8月19日,此次资产重组宣告终止。华润三九公告称,主要是因为经过调查和论证,行业、政策和市场等发生变化的影响超出筹划重组时各方预期,导致拟收购资产的盈利前景存在较大不确定性。
有医药行业人士猜测,近期医药行业的整治风暴或对医药企业盈利前景产生了一定影响,尤其是处方药的推广方面将面临一定的压力。还有投行界人士表示,潜在的收购对象很可能是紫竹药业,而紫竹药业资产高达36亿元,可能会对华润三九的财务和经营状况产生一定影响。此次华润三九重组的告吹,将拖慢华润系医药整合的脚步。
2011年,经过多次努力,“华润系”成功重组华源集团、三九集团和北药集团,医药资产综合收入超过600亿元。2012年,“华润系”医药资产整合开始提速,增资紫竹药业和山东三九,并和片仔癀公司展开了合作。
走漏风声致异动
对于终止原因,虽然各家公司都有公告说明,但言辞过于笼统和模糊,似乎并不能令投资者完全信服。上海一家券商投行人士指出,除了资产评估、盈利前景外,随着监管层对重大资产重组相关股票异常交易的监管日趋严厉,上市公司重组的成败也有了“命悬K线”的可能。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,交易所要对股票交易是否存在异常行为进行核查。据参与过此类业务的专业人士透露,尤其是停牌当天的交易会被重点核查。如果超过了这条20%的红线,此次重组就可能停摆。
申科股份、申华控股停牌当天的涨幅均达到涨停或直逼涨停。尤其是,申科股份在紧急停牌前,出现了在公司预计2013年前三季度亏损将比原来预计的扩大至少一倍的背景下,公司股价依然大涨的情形,令市场质疑公司重组消息是否遭提前泄露。
而去年交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,则公开了交易所对因筹划重大资产重组停牌的上市公司进行核查的程序。据了解,监管层核查的时间少则3、4个交易日,长则不定。而申科股份是9月26日中午紧急停牌的,至公司10月16日宣布终止重大重组复牌,期间仅有8个交易日,申科股份因异常交易而导致重组告吹的可能性较大。另一只重组失败的申华控股,在8月15日至9月11日停牌前这20个交易日之间,累计涨幅为34.48%,同时段沪指累计涨幅6.72%,所属汽车类指数累计涨幅为5.36%。
今年8月31日,停牌数月的中视传媒公布了酝酿已久的并购方案,拟以13.35元/股的价格,向九华投资及滕站等增发6891.39万股,同时支付1亿元的现金,以10.2亿元的总价收购金英马100%的股权。中视传媒复牌后连续出现4个涨停。此后,中视传媒又披露,相关事宜正积极推动中。但出人意料的是,中视传媒突然于10月18日公告,将在近期召开董事会讨论重大资产重组终止事项。
中视传媒对于收购金英马的态度短时间内发生重大改变,寥寥数语的公告中并没有透露太多信息。不过,在当初披露的并购方案中,一个信息却随着股价的上涨受到越来越多的关注。中视传媒当时曾提示,本次交易对方金英马创始人兼董事、总经理滕站的配偶黄蓓,在5月22日(公司5月30日停牌)买入中视传媒股份7万股。对于这一行为,滕站称其配偶黄蓓在自查期间内买入中视传媒股票的交易行为系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,未向其违规透露本次重大资产重组内幕信息。黄蓓也表示不存在利用内幕信息进行交易的情况。
一度谋划“蛇吞象”的杭州解百的第二次重组计划则因参与重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,重组申请被证监会暂停审核。
今年1月底,杭州解百公告称,拟向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份,购买杭州商旅持有的标的公司100%股权;标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司,其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。杭州大厦在当地属于奢华高端定位且具有高营业额的商业项目。
然而,在宣布重组方案后,杭州解百董事长周自力、总经理王季文等接到中国证监会下发的《调查通知书》,因“涉嫌违反证券法律法规”被证监会立案调查。重组方案暂停审核被认为是此事的进一步发酵。高管被立案调查的具体原因尚未公布,但是,杭州解百第一次停牌前的股价表现很是蹊跷,当时,上证指数和商业百货板块连续下挫,而杭州解百股价却逆势大涨,而且,在停牌前三月,还存在重组交易对方——杭州商旅的部分高管及家属大量买入杭州解百股票的行为,消息似乎已提前走漏。
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