昨日，上交所对外发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称《指引》），采取多项措施奖励上市公司现金分红。
近三年派现占净利30%
上交所有关负责人昨日表示，近三年来沪市总体现金分红额占净利润的比例均达到30%左右。统计显示，2011年度沪市上市公司中558家实施了现金分红，现金分红总额达到了4720亿元，整体的股息率也逐年上升，2012年年底股息率达到2.49%，涌现出一批连年给予投资者高分红回报的优质蓝筹公司。
该负责人同时提出，应看到，沪市公司现金分红比例同成熟市场相比仍存在一定差距，而且高分红的公司主要集中在以银行股为代表的少数优质蓝筹股上；部分公司分红机制有待完善，分红不够持续、稳定，给投资者的分红预期不明确。截至2011年底，沪市连续三年分配现金红利的公司仅347家，占上市满三年公司总数的40%。有鉴于此，上交所作为上市公司一线监管自律组织，有必要出台《指引》，推动沪市上市公司提高分红水平，同时保证分红的连续性和可预期性。
引导推动现金分红
上交所有关负责人强调，《指引》始终贯穿了引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的现金分红机制的基本理念，除信息披露、决策程序两个环节外，还从以下四个方面做出了具体规定：
一是设置现金分红水平的衡量基准。《指引》综合考虑了沪市上市公司近三年现金分红的实际情况，将30%和50%分别作为平均分红水平和高分红水平的衡量基准。在此基础上，针对具体执行过程中可能存在的不同情形，分别规定了相应的约束性措施和鼓励性措施。
二是倡导建立合理和多样化的回报机制。《指引》参考境外成熟市场常用的分红政策，提供了固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策、剩余股利政策四种备选分红政策；鼓励上市公司在章程中明确现金分红优先于股票股利的利润分配方式；鼓励上市公司在现金股利之外采用现金回购股份等方式回报股东。
三是制定鼓励性措施。如将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度，作为选取相关指数样本股的重要考量指标；编制专项指数集中反映现金分红水平持续稳定的上市公司群体；在上交所职责范围内对涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予 “绿色通道”待遇及相关支持等。
四是加强事后评价和监督。《指引》鼓励具有专业能力且客观公允的社会第三方对公司各年度的分红能力和水平予以评价和披露。
上交所有关负责人表示，上市公司现金分红是公司治理的内在要求。现金分红既是公司治理的目标，也为长期机构投资者参与公司治理、积极发挥作用提供了平台。
关注大股东分红套现
对于少数上市公司大股东通过大比例现金分红实现其套现目的、损害中小股东利益的情形，《指引》是如何规制的呢？
上交所有关负责人表示，在实际情况中，确实存在个别新上市或刚完成再融资的上市公司利用分红进行大股东套现的现象。针对这种现象，《指引》主要采取了两方面的举措：首先，明确该类公司所确定的现金分红方案应当发行文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。其次，对于上市公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请中国证监会相关派出机构进一步核查。
分红方案应征求散户意见
上交所有关负责人表示，《指引》发布实施后，上市公司应着手准备落实年报披露前后《指引》要求的相关事项，并重点关注以下四方面事项：
一是在确定2012年年度利润分配方案之前，应当对自身情况进行充分评估，通过公开征集意见或召开论证会等方式听取投资者尤其是中小投资者关于现金分红方案的意见。听取意见过程中涉及股价敏感信息的，应注意及时进行信息披露。
二是上市公司无法按照章程既定的或已披露的现金分红政策（或最低现金分红比例）确定2012年利润分配方案的，应注意履行《指引》第八条所提出的信息披露和决策程序要求。
三是采用剩余股利政策的公司，应关注按《指引》要求口径计算的分红比例是否低于30%，若低于30%的，应根据《指引》第九条的要求披露相关事项。
四是存在《指引》第八条和第十条所述情形的上市公司，应当在规定时间内通过恰当方式召开说明会，为投资者提供网络投票的便利条件，并分段、分市值披露表决结果。
上交所将在沪市上市公司2012年年报披露后对《指引》的执行情况进行专项检查。
分红不合理小股东可否决
上交所有关负责人表示，上市公司分红决策程序，是投资者表达和维护其合法利益的重要环节。《指引》着力强化上市公司现金分红决策的规范性，引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制，为中小投资者特别是机构投资者参与公司利润分配的决策过程，提供切实可行的路径。
对于现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的上市公司，上交所鼓励单独或合并持有公司3%以上的股东在公司股东大会召开前按规定程序提出临时提案。鼓励单独或合并持有公司10%以上股份的股东提请召开临时股东大会，提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促公司形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。
与再融资并不矛盾
对于现实情况中上市公司存在的边分红、边再融资的现象，上交所有关负责人表示，现金分红与再融资并不矛盾。上市公司可通过内部融资和外部融资两个渠道获得发展所需的资金。内部融资是指上市公司以发放现金红利之后剩余的未分配利润作为融资来源。公司应当合理确定实现的可分配利润中用于现金分红和内部融资的比例，建立红利再投资发展机制，并充分披露有关信息。《指引》要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未来投资项目的详细情况，包括资金来源、预计收益率，以及达不到预计收益率的问责机制等事项。对确有不分红理由的高成长公司，公司大股东、董事会、管理层应有充足的理由并予披露。
当内部融资额不敷公司发展所需时，公司需要进一步向外部再融资。公司大股东和高管层应对再融资投向及其收益切实负责，充分披露再融资募集资金项目的详细情况，同时建立再融资投资发展机制。现金分红与再融资并不矛盾。现金分红是公司对股东应当履行的义务，无论内部融资还是外部融资，公司均应建立相应的考核、评估和责任追究机制，并充分披露相关信息，同时接受投资者的外部约束。例如，在上市公司确定利润分配的事前、事中、事后环节中，《指引》明确了投资者包括机构投资者参与上市公司分红决策的有效方式，以强化上市公司现金分红的外部约束机制。
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