董秘职位诸多乱象 为减持套现舍弃“饭碗” _中国经济网——国家经济门户

董秘职位诸多乱象 为减持套现舍弃“饭碗”

2010年09月03日 06:48   来源:北京商报   王丹
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  辞职乱 为减持套现舍弃“饭碗”

  董秘在上市公司中扮演非常重要的角色,对公司和董事会负责,然而,这个群体目前却面临巨大震荡,尤其是刚刚起步不久的创业板公司。据统计,今年以来,辞职的董监高人员中,剔除正常换届因素,从董秘位置上辞任的共有4人,除金亚科技的陈建外,其他3人均直接或间接持有公司股份,市场人士分析,董秘辞职与减持套现难脱干系。

  今年1月18日,同花顺原董秘方超向公司提交辞呈,此时距同花顺上市不足一个月,他通过上海凯士奥间接持有公司1.2万股。

  今年4月7日,赛为智能原副总经理、董秘周嵘毅然决然地辞去了董事、副总经理及董秘所有公司职务。作为公司创始人之一,他持有公司679.03万股,位列第四大股东,从股权演变上看,他的持股成本几乎可以忽略不计,而目前的持股市值已超过了1.7亿元。

  此前,“探路者董秘两年增值200倍”的消息曾让市场一片哗然。今年6月10日,探路者前任董秘范勇建辞去职务,理由是“两地分居、无法照顾家庭”,不过市场广泛认为,相对于前两位董秘,他的套现意图更为明显。范勇建曾在北京证券投行部等单位工作,并曾任广电网络证券事务代表。2008年4月,他出资100万元获得探路者22.65万股股份,经2009年度“10转10”后增至45.3万股。2010年10月30日,探路者登陆创业板上市满一周年,范勇建持有首发原始股便可以解禁上市。以昨日收盘价计算,其持股市值已超过1000万元。

  按照规定,如果范勇建不选择辞职,他每年减持股票的数量不能超过25%,但范勇建辞职半年后,一年之内最高减持股票的比例则可以达到50%,也就是说,范勇建2010年12月10日之后可以上市出售50%的持股。虽然他的股票解禁上市时间被推后了一个多月,但可套现的股票数量却增加了一倍,可见其算盘打得颇为精细。

  对此,海通证券分析师王伟表示,虽然IPO扩容加剧,目前有实战经验的董秘比较稀缺,拟上市公司与引聘的董秘之间往往有一些利益约定,而最主要的方式就是低价授予部分股权。在这种情况下,部分董秘在利益驱使下,“淘金”心态将大增,不排除离职套现后转投下一个可以拥有股份的“栖身之所”的可能。

  地位乱 身为高管却往往沦为摆设

  董秘是特殊的高管,只有他和总经理由董事会直接任免。他们可以与董事长、董事们直接对话;可以以公司代表身份出席公众场合、披露公司信息;甚至在监管部门与证券交易所有着董事长都无法相比的特权和认可,这种“风光”让很多人不禁心生羡慕。

  不过,很少有人从董秘的角色定位去分析他们的工作环境。从监管部门角度,董秘是监控上市公司是否规范运作的监管者;从上市公司角度,董秘是董事会聘请的管理者,应该为董事会服务;从投资者角度,董秘又是其利益代言人,他对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。如果一切都放在规范运作的前提下,三个角色互不矛盾。但在现实利益博弈中,所有矛盾都会凸显出来。

  一家上市公司的信息披露和在资本市场的口碑是否良好,与是否有一位得力的董秘关系匪浅。佛山照明原董秘林奕辉曾连续蝉联2005-2009年“新财富金牌董秘”的称号。然而,现任董秘邹建平刚刚上任不到一年,就因涉嫌内幕交易与董事长庄坚毅一起被广州证监局调查。随后,邹建平解释称,他只是协助调查,语气中似乎透着一丝无奈。

  事实上,“董秘不易做”是内地资本市场一大普遍现象。不少上市公司拿董秘一职只当摆设,履行信息披露等法定职责就好,董秘在公司内部“有责无权”,或者干脆是由一位副总兼任董秘,具体的事务交由证券事务代表来做。2004年,在“伊利事件”中,随董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著。他的被拘也曾揭示了董秘的职业风险。抛开其自身原因,主动参与肮脏交易不谈,很多情况使董秘被动陷于“危险”境地,这些董秘的实际地位取决于董事会、甚至董事长,他们因为“懂得保守秘密”,甚至被要求为公司高层贪赃枉法做了挡箭牌,而最终犯上包庇罪名。

  业内人士指出,在监管部门对于内幕信息管理越发严格、信息传播越发迅速的情况下,对董秘一职必须再认识,否则公司业务大发展,却可能因信息披露失当,成为负面的焦点。

  记者手记 董秘职业化亟须推行

  处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘本应是一个职业化的职位,但事实并非如此。

  按照《股票上市规则》中规定,董秘属于高管。于是,一些上市公司为了达到标准,选择公司的副总经理、财务总监抑或是办公室主任兼任董秘职务。多数人本身就是公司的高管,自然达到董秘的高管身份。但是,出任董秘的副总经理、财务总监们多已在公司工作多年,且已形成各自的人际关系,让其完全从全新角度看待公司问题似乎也有些强人所难。

  董秘代表着股东的利益,即非流通股股东和流通股股东两方的利益。即便是一些董秘想发挥自己的职能,但是,由于实际权力不是《公司法》所赐、不是《股票上市规则》所赐,而是董事长所赐,也不敢执行。如果按职业规则执行,自己的职位和薪资掌握在人家手里,战战兢兢;不按规则执行,万一出事,自己还要承担一定的法律责任,更是如履薄冰。真是进退两难。

  所以,董秘需要职业化,呼吁独立性。即董秘行使职责时最大化地不受董事长约束,相反能在一定程度上制约董事长、总经理则更为理想。不过,走到这一步需要体制上给予切实的支持。

(责任编辑:林磊)

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